Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июля 2022 г. N Ф08-6286/22 по делу N А18-2790/2019

г. Краснодар

01 июля 2022 г.

Дело N А18-2790/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проф-Строй" Звонковой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 10.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу N А18-2790/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проф-Строй" (далее - должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Звонкова О.В. (далее - и. о. конкурсного управляющего) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по переводу 2 млн. рублей и 200 тыс. рублей, совершенных должником в пользу ООО "СА Премиум" (далее - общество) на основании платежных поручений от 05.06.2018 N 131 и от 05.06.2018 N 134 соответственно, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 10.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов не был причинен. В спорный момент должник не обладал признаками неплатежеспособности.

В кассационной жалобе и.о. конкурсного управляющего просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, вывод об отсутствии у должника в период совершения сделок признаков неплатежеспособности не соответствует материалам дела. К спорным правоотношениям должны быть применены положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 27.12.2019 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением от 05.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Звонкова О.В.

В ходе исполнения должностных обязанностей конкурсный управляющий выявил, что 05.06.2018 должником на счет общества переведено 2 млн. рублей и 200 тысяч рублей с назначением платежей "оплата по счету N ТА-136 от 04.06.2018 за автомобиль Bentley Continental Flying Spur VIN SCBBE53WX9C062172 2009 года выпуска без НДС".

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки по переводу 2 млн. рублей и 200 тыс. рублей, совершенные должником в пользу общества на основании платежных поручений от 05.06.2018 N 131 и от 05.06.2018 N 134 соответственно, являются недействительными, оспорил их в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""; далее - постановление N 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления N 63).

Спорные сделки совершены 05.06.2018, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 27.12.2019).

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество является официальным дилером Jaguar/Land Rover на территории Самарской области. Наряду с новыми автомобилями названых брендов ответчик торгует также бывшими в употреблении автомобилями различных марок.

На основании договора поручения от 14.05.2018 N К-140519 общество, выступая в качестве поверенного, приняло на себя обязательство продать третьему лицу от имени и за счет доверителя Кудрявцева С.Ю. принадлежащий последнему автомобиль Bentley Continental Flying Spur VIN SCBBE53WX9C062172 2009 года выпуска.

6 июня 2018 по договору купли-продажи N 060618 указанное транспортное средство продано Медову Х.О. (далее - покупатель) за 2 200 тыс. рублей. Исполнение обязательства по оплате автомобиля возложено покупателем на должника, что подтверждается письменным заверением от 05.06.2021 (решение об оплате товара вместо покупателя третьим лицом принято им самостоятельно и по собственной инициативе).

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что во исполнение обязательства по оплате транспортного средства на расчетный счет общества от должника поступило 2 200 тыс. рублей (платежные поручения от 05.06.2018 N 131 на 2 млн. рублей и N 134 на 200 тыс. рублей)

Письмом от 05.06.2018, подписанным директором должника Картоевым Х.Б. (занимал должность директора с 06.07.2012), общество подтвердило, что поступившие денежные средства являются оплатой за автомобиль Bentley Continental Flying Spur VIN SCBBE53WX9C062172, приобретаемый Медовым X.O.

Спорное транспортное средство передано непосредственно Медову Х.О. по акту приема-передачи от 06.06.2018. Платежным поручением от 08.06.2018 N 930 2 150 тыс. рублей (за вычетом вознаграждения поверенного) перечислены предыдущему владельцу автомобиля - Кудрявцеву С.Ю.

На основании представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу, что общество осуществило продажу автомобиля Bentley Continental Flying Spur VIN SCBBE53WX9C062172 в рамках своей обычной хозяйственной деятельности и не являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику. Получение обществом денежных средств происходило в порядке статьи 313 ГК РФ, в соответствии с которой общество было обязано принять исполнение, предложенное за покупателя должником.

Суды пришли к выводу, что на момент совершения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов причинен не был.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Очевидного отклонения действий должника и компании от добросовестного поведения суды не установили (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая, во внимание, что определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2022 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 10.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу N А18-2790/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проф-Строй" в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.Г. Соловьев Н.А. Сороколетова