Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 августа 2022 г. N Ф08-8022/22 по делу N А32-38026/2019

г. Краснодар

11 августа 2022 г.

Дело N А32-38026/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Артамкиной Е.В.,

судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В.,

при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Степаньянц Марины Сергеевны (ИНН 616710063070, ОГРНИП 312619521600058) - Асавлюк И.Н. (доверенность от 02.02.2018), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания РосАгроСервис" (ИНН 6164220870, ОГРН 1046164009231) - Евтягина Н.Н. (доверенность от 24.11.2021),

в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Панорама" (ИНН 6164239649, ОГРН 1056164201037), общества с ограниченной ответственностью "СпецКапСтройРостов" (ИНН 6167106693, ОГРН 1126195003417), общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (ИНН 6102065791, ОГРН 1166196079235),

третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому края, ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в лице филиала, Степаньянца Сергея Георгиевича; Попелова Сергея Габриэловича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания РосАгроСервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А32-38026/2019,

установил следующее.

Степаньянц М.С. (правопреемник Степаньянца Сергея Георгиевича и Попелова Сергея Габриэловича по договорам уступки права денежного требования) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Панорама", ООО "Компания Росагросервис", ООО "СпецКапСтройРостов" и ООО "Лидер" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 11.10.2017 между ООО "Панорама" и ООО "Компания Росагросервис"; от 12.04.2018 N 3-1 между ООО "Компания Росагросервис" и ООО "СпецКапСтройРостов";

от 15.05.2019 N 3-2 между ООО "Компания Росагросервис" и ООО "Лидер"; обязании возвратить отчужденное имущество ООО "Панорама".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в лице филиала, Степаньянц Сергей Георгиевич; Попелов Сергей Габриэлович.

Решением от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением от 28.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что совершение сделок с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) истцом не доказано. Договор от 11.10.2017 между ООО "Панорама" и ООО "Компания Росагросервис" исполнен сторонами, цена имущества определена на основе предварительной оценки, сделка одобрена общими собраниями участников контрагентов. Суды пришли к выводу, что результаты судебной экспертизы по оценке имущества, являющегося предметом спорных сделок, проведенной по делу N А53-9111/2017, не могут быть приняты в данном деле, поскольку на дату заключения спорных сделок такие результаты утратили актуальность. Суды посчитали, что отсылка истца для подтверждения факта занижения цены продажи к результатам судебной экспертизы, проведенной в рамках пересмотра решения Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-9111/2017 судом апелляционной инстанции, не имеет для настоящего дела преюдициальной силы, так как состав лиц, участвующих в деле N А53-9111/2017, не тождественен составу лиц по настоящему делу, что исключает применение нормы статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Превышение кадастровой стоимости над ценой договора, не может служить безусловным доказательством занижения стоимости имущества сторонами сделки. Истец не ходатайствовал перед судом о проведении по делу судебной экспертизы с целью подтвердить свои доводы. По мнению судов, истец не доказал взаимосвязанность перечисленных договоров и их объединение общей единой целью, поскольку сделки имеют разный предмет, стороны и совершены в целях исполнения различных гражданско-правовых обязательств. Аффилированность участников сделки не подтверждена.

Постановлением арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.08.2021 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением от 09.06.2022, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы. Судебные акты мотивированы тем, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.10.2017 заключен по явно заниженной стоимости, все спорные сделки совершены в период существования задолженности ООО "Панорама" перед Степаньянц С.Г. и Попеловым С.Г. по выплате действительной стоимости долей. Реальной экономической целью оспариваемых сделок было не получение экономической выгоды от их совершения, а недопущение обращения взыскания на единственный актив ООО "Панорама" с целью нарушения прав кредиторов ООО "Панорама". Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами.

В кассационной жалобе ООО "Компания Росагросервис" просит судебные акты отменить и в иске отказать. По мнению подателя жалобы, суды пришли к неверным выводам о продаже имущества по заниженной стоимости, поскольку цена имущества определена на основе отчета от 05.10.2017 N 005. Недобросовестность ООО "Компания Росагросервис" при заключении договора не доказана. Суды истребовали имущество у добросовестного приобретателя. Основания для применения последствий недействительности сделки отсутствовали.

В отзыве на жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель подателя жалобы настаивал на доводах жалобы, представитель истца просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Степаньянц С.Г. и Попелов С.Г. являлись участниками ООО "Панорама" и по состоянию на 30.12.2015 владели долями в уставном капитале общества в размере 36% - Степанянц С.Г. и 8% - Попелов С.Г.

30 декабря 2015 года на основании заявлений Степаньянц С.Г. и Попелов С.Г. вышли из состава участников общества, однако стоимость действительной части доли в установленные пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сроки им не выплачена, что послужило основанием для обращения Степаньянца С.Г. и Попелова С.Г. в Арбитражный суд Ростовской области с требованиями к ООО "Панорама" (дело N А53-9111/17).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2018 с ООО "Панорама" в пользу Степаньянца С.Г. взыскано 9 232 560 рублей в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Панорама", 1 377 468 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 7677 рублей 99 копеек судебных расходов по экспертизе; в пользу Попелова С.Г. взыскано 2 051 680 рублей в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 306 104 рубля 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 1706 рублей 01 копейка судебных расходов по экспертизе.

В связи с неисполнением ООО "Панорама" указанного решения Ленинским районным отделом судебных приставов г. Ростова-на-Дону УФССП России по Ростовской области возбуждены исполнительные производства N 45634/19/61028-ИП и 45639/19/61028-ИП. Согласно ответу от 05.12.2019 N 61028/19/10883991 судебного-пристава исполнителя Ющенко Е.В. на адвокатский запрос АБ "Каращук и партнеры" за ООО "Панорама" транспортные средства, объекты недвижимого имущества не зарегистрированы, постановления судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на денежные средства должника АО "Альфа банк" и АКБ "Еврофинанс Моснарбанк" не исполнены по причине отсутствия денежных средств на расчетных счетах ООО "Панорама".

11 октября 2017 года ООО "Панорама" (продавец) заключило с ООО "Компания РосАгроСервис" (покупатель) договор купли продажи земельного участка площадью 4438 кв. м с кадастровым номером 23:33:0109001:222, категория земель: земли населенных пунктов, для строительства и эксплуатации лечебно-оздоровительного развлекательного комплекса "Панорама", находящегося по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Небуг, ул. Новороссийское шоссе, N 9В; нежилого здания площадью 44,3 кв. м (литера А), кадастровый номер 23:33:00000000:1326, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Небуг; туалет площадью 46,5 кв. м (литера Б) кадастровый номер 23:33:00000001373, расположенный по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Небуг.

В последующем ООО "Компания РосАгроСервис" разделило земельный участок 23:33:0109001:222 на два вновь образованных участка, которые вместе с расположенными на них объектами недвижимого имущества отчуждены ООО "СпецКапСтройРостов" по договору от 12.04.2018 N 3-1 (земельный участок с кадастровым номером 23:33:01090001:961 площадью 3295 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, для строительства и эксплуатации лечебно-оздоровительного развлекательного комплекса "Панорама", и нежилое здание площадью 44,3 кв. м (литера А) кадастровый номер 23:33:00000000:1326, находящиеся по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Небуг, ул. Новороссийское шоссе, N 9В.

В свою очередь, ООО "СпецКапСтройРостов" (продавец) заключил с ООО "Лидер" (покупатель) договор от 15.05.2018 N 3-2 по которому продал земельный участок с кадастровым номером 23:33:01090001:962 площадью 1143 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, для строительства и эксплуатации лечебно-оздоровительного развлекательного комплекса "Панорама", и нежилое здание (туалет) площадью 46,5 кв. м (литера Б) кадастровый номер 23:33:00000001373, находящиеся по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Небуг, ул. Новороссийское шоссе, N 9В.

Ссылаясь на то, что все вышеперечисленные сделки заключены с противоправной целью не исполнять решение суда о выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам общества, истец обратился в суд с данным иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устанавливает обязанность общества в случае выхода участника выплатить действительную стоимость его доли.

Следовательно, при выяснении вопроса о нарушении рассматриваемыми сделками прав вышедших участников подлежат установлению следующие обстоятельства: совершена ли сделка с целью уменьшения активов общества и привела ли данная сделка к утрате обществом возможности производить выплаты вышедшему участнику.

Суды учли, что все оспариваемые сделки совершены в период судебного спора по делу N А53-9111/2017 по явно заниженной стоимости имущества, в отсутствие экономического интереса в приобретении имущества; сделки совершались последовательно с целью создания видимости добросовестного приобретателя.

Суды дали оценку отчету от 05.10.2017 N 005 и пришли к выводу о недостоверности цены имущества, указанной в нем.

Установив противоправную цель при заключении спорных сделок, направленную на уклонение от исполнения судебных актов по выплате истцам действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суды признали обоснованными доводы иска и удовлетворили его.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с позицией судов и по существу направлены на переоценку доказательств, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Вопреки доводам кассационной жалобы, всем имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка, учтены все фактические обстоятельства дела и приняты во внимание все доводы сторон, которые также оценены судами.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам, не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А32-38026/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин А.В. Садовников