Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 августа 2022 г. N Ф08-7818/22 по делу N А63-11049/2015

г. Краснодар

30 августа 2022 г.

Дело N А63-11049/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю - Шумаковой Н.А. (доверенность от 20.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Парижская коммуна" (ИНН 2624025225, ОГРН 1022603221893) - Галустяна В.Я. (доверенность от 22.01.2022), в отсутствие конкурсного управляющего должника - закрытого акционерного общества "Завод стеновых материалов и керамзита" (ИНН 2623000323, ОГРН 1022603023277) - Антонова О.И., общества с ограниченной ответственностью "МКМ" (ИНН 2626037949, ОГРН 1072650002809), Дьяченко Д.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А63-11049/2015, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ЗАО "Завод стеновых материалов и керамзита" (далее - должник) уполномоченный орган обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО "Парижская коммуна" (далее - общество) договора от 22.10.2015 купли-продажи квартиры, площадью 57 кв. м, кадастровый номер 26:21:020322:2066, расположенной по адресу: Ставропольский край, г. Буденновск, микрорайон 7, д. 7, кв. 70, по цене 1 254 тыс. рублей (далее - квартира).

Впоследствии уполномоченный орган направил в суд заявление от 30.11.2020, в котором просил признать недействительными договор купли-продажи квартиры от 22.10.2015; договор уступки права (требования) от 20.10.2015, заключенный должником, обществом и ООО "МКМ"; соглашение о зачете от 30.10.2015, заключенное должником и обществом (т. 1, л. д. 107, 108).

Определением от 09.12.2020 признан недействительными договор купли-продажи квартиры от 22.10.2015, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества возвратить квартиру в конкурсную массу должника.

Постановлением апелляционного суда от 10.03.2021 определение от 09.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 01.06.2021 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции на том основании, что суд первой инстанции не принял процессуальное решение по уточненным требованиям уполномоченного органа, апелляционный суд сделал выводы по существу уточенного требования, не рассмотренного судом первой инстанции. При новом рассмотрении суду указано на необходимость рассмотрения обособленного спора с учетом принятия процессуального решения по уточненным уполномоченным органом требованиям, рассмотрев вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания недействительной сделки по отчуждению квартиры в совокупности с оценкой сделок перевода долга, уступки права (требования) и соглашения о зачете и привлечением к участию в обособленном споре сторон названных сделок.

Определением от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.05.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для применения исковой давности, поскольку факт выбытия имущества выявлен уполномоченным органом после открытия конкурсного производства; уполномоченный орган не располагал сведениями об условиях совершения сделок; общество получило преимущественное удовлетворение требований, что является основанием для признания сделки по отчуждению квартиры недействительной.

В отзыве общество просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители уполномоченного органа и общества повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 23.10.2015 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 15.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; определением от 28.03.2019 введено внешнее управление; решением от 23.08.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

21 августа 2020 года от уполномоченного органа в суд поступило заявление о признании недействительным договора от 22.10.2015 купли-продажи квартиры.

Уполномоченный орган направил в суд заявление от 30.11.2020, в котором просил признать недействительными: договор от 22.10.2015 купли-продажи квартиры; договор уступки права (требования) от 20.10.2015, заключенный должником, обществом и ООО "МКМ"; соглашение о зачете от 30.10.2015, заключенное должником и обществом.

Общество, ООО "МКМ" и Дьяченко Д.И. заявили о пропуске уполномоченным органом срока исковой давности.

Как установили суды, должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 22.10.2015 купли-продажи квартиры по цене 1 254 тыс. рублей.

ООО "МКМ" (цедент) и ООО "Парижская коммуна" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 20.10.2015, по условиям которого ООО "Парижская коммуна" приобрело требование к должнику на сумму 1 254 тыс. рублей.

Должник и общество заключили соглашение от 30.10.2015 о зачете встречных однородных требований на сумму 1 254 тыс. рублей должника к обществу, вытекающих из договора от 22.10.2015 купли-продажи квартиры, и общества к должнику, вытекающих из договора цессии от 20.10.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. В силу пункту 2 названной статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как видно из материалов дела, определением от 15.11.2017 заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом признано обоснованным, введена процедура наблюдения, требования уполномоченного органа в сумме 6 001 417 рублей 90 копеек задолженности по налогу на доходы физических лиц включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, требования в сумме 16 620 010 рублей 08 копеек включены в третью очередь реестра.

Определением от 07.03.2018 требования уполномоченного органа в сумме 16 321 354 рублей 18 копеек задолженности по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, требования в сумме 5 591 511 рублей 39 копеек включены в третью очередь реестра.

Определением от 11.06.2019 требования уполномоченного органа в сумме 10 394 092 рублей задолженности по уплате налога на доходы физических лиц включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, требования в сумме 5 900 199 рублей 40 копеек включены в четвертую очередь реестра.

Определением от 28.03.2019 (резолютивная часть от 21.03.2019) введено внешнее управление.

С заявлением об оспаривании договора купли-продажи уполномоченный орган обратился 21.08.2020, заявленные требования, в которых просил признать недействительными договор уступки права (требования) и соглашение о зачете, уточнил 30.11.2020, за пределами годичного срока как с даты введения процедуры внешнего управления, так и с даты открытия конкурсного производства, несмотря на то, что требования уполномоченного органа установлены в реестре в процедурах наблюдения и внешнего управления.

Довод о том, что только в рамках процедуры конкурсного производства был проведен анализ активов должника и выявлен факт выбытия имущества, отклоняется: анализ активов должника и факт выбытия имущества мог быть установлен в процедуре внешнего управления; кроме того, факт выбытия квартиры мог быть также установлен уполномоченным органом при анализе платежей должника по налогу на имущество. В заявлении уполномоченный орган ссылался на то, что при анализе движения денежных средств по счету должника он установил отсутствие поступления оплаты за квартиру. При этом объективные причины, по которым отсутствовала возможность проведения анализа операций по расчетному счету должника в рамках процедуры внешнего управления, уполномоченным органом не приведены.

Из отчета временного управляющего следует, что ему переданы договоры, заключенные должником в 2014 - 2016 годах, документы по основным средствам за 2015 - 2017 годы, уведомления о наличии изменений в составе имущества должника по состоянию на 30.11.2017; на запрос временного управляющего уполномоченный орган представил сведения о зарегистрированных объектах налогообложения (транспортных средствах, объектах недвижимости и земельных участках), бухгалтерскую и финансовую отчетность должника за 2014 - 2016 годы, справку о состоянии расчетов по налогам Временный управляющий также в отчете со ссылкой на полученную выписку из ЕГРН указал о наличии информации о правах должника на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости с 23.10.2012 по 26.12.2017, согласно которой за должником на момент получения выписки числилось 32 объекта недвижимого имущества, в запрашиваемом периоде на 63 объекта недвижимости прекращено право собственности должника. К отчету приложены запросы временного управляющего и ответы на запросы.

Таким образом, в процедуре наблюдения уполномоченный орган знал (должен был знать) об отчуждении должником объектов недвижимого имущества.

Разумный кредитор (уполномоченный орган), осведомленный об отчуждении должником объекта недвижимого имущества, поинтересуется тем, как именно исполнялся этот договор, в том числе, в целях возможного анализа действий по исполнению на предмет наличия признаков, предусмотренных в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Соответственно, срок исковой давности по заявленным уполномоченным органом требованиям должен быть исчислен с учетом количества времени, разумно необходимого ему для получения информации об исполнении сделки по отчуждению квартиры. Тот факт, что уполномоченный орган, как в процедуре наблюдения, так и в процедуре внешнего управления, не принимал меры по анализу активов должника, выявлению факта выбытия имущества и выяснению вопроса об исполнении оспариваемой сделки, не может быть квалифицирован, как отсутствие у уполномоченного органа объективной возможности по получению информации о сделке по отчуждению имущества должника и ее исполнению, а также оспариванию сделок.

Требования кредитора ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь", поддержавшего заявление уполномоченного органа при первоначальном рассмотрении дела, обладающего более 50% требований, установлены в реестре в процедуре наблюдения, соответственно, он мог узнать об отчуждении должником квартиры из отчета временного управляющего и также в разумный срок принять меры по выяснению обстоятельств отчуждения недвижимого имущества. В рамках настоящего обособленного спора отсутствуют позиции конкурсного управляющего и иных кредиторов по заявлению уполномоченного органа.

При таких обстоятельствах суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А63-11049/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова