Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 сентября 2022 г. N Ф08-7216/22 по делу N А32-2048/2022

г. Краснодар

01 сентября 2022 г.

Дело N А32-2048/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, от истца - индивидуального предпринимателя Морозовой Ирины Сергеевны (ИНН 503237247579, ОГРНИП 317502400000522), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Поиск" (ИНН 2308019336, ОГРН 1022301208016) - Носовой В.А. (доверенность от 20.01.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поиск" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2022 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А32-2048/2022, установил следующее.

ИП Морозова И.С. (далее - истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Поиск" (далее - ответчик, общество) о взыскании 12 950 тыс. рублей задолженности и 3 885 тыс. рублей процентов за пользование суммой займа за период с 01.01.2019 по 31.12.2021.

Решением от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2022, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на неправомерный отказ судов в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения Никулинским районным судом г. Москвы искового заявления общества о признании договора цессии, заключенного между Минасян Ш.Ш. и предпринимателем, недействительным. Согласно пункту 2.3 договора займа заем предоставлен при условии, запрещающем займодавцу переуступку прав требований долга. Это влечет недействительность договора цессии, в связи с этим у истца отсутствует право требования к ответчику. Также заявитель указывает на противоречие дополнительного соглашения от 26.07.2016 к договору займа установленным законодательством корпоративным процедурам совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, поскольку оно не было одобрено решением собрания участников общества., на подписание дополнительного соглашения не займодавцем.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав названного представителя и предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, Минасян Ш.Ш. (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор займа от 17.11.2011, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику заем в размере 13 млн рублей сроком до 17.11.2012.

Согласно пункту 1.3. договора денежные средства предоставлены заемщику под 10% годовых. Проценты за пользование займом начисляются на остаток задолженности заемщика, исходя из процентной ставки, указанной в пункте 1.3. договора, за весь период пользования займом (пункт 3.2 договора).

Обязательства Минасян Ш.Ш. по предоставлению суммы займа исполнены в полном объеме.

26 июля 2016 года Минасян Ш.Ш. и общество заключили дополнительное соглашение, которым срок погашения займа продлен до 17.04.2021.

За период действия договора ответчиком оплачено в счет погашения суммы займа 50 тыс. рублей.

Минасян Ш.Ш. (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования (цессии) от 12.11.2021, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) к обществу по договору займа от 17.11.2011.

Истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования (цессии) и потребовал уплаты суммы основного долга и процентов за пользование суммой займа.

Поскольку ответчик не исполнил в установленный договором срок обязательства по возврату займа в полном объеме и не уплатил проценты за пользование займом, предприниматель обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, руководствуясь статьями 309, 310, 388, 422, 807, 808, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), оценив представленные в дело доказательства, проверив легитимацию истца на предъявление иска, установив факт предоставления обществу заемных денежных средств, отсутствие доказательств их возврата и уплаты процентов за пользование займом, неоспаривание ответчиком размера задолженности, суды удовлетворили иск.

Удовлетворяя требования о взыскании процентов за пользование займом, суды, проверив расчет истца с учетом положений договора, признали его верным, в связи с чем взыскали 3 885 тыс. рублей за период с 01.01.2019 по 31.12.2021.

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на отсутствие у истца права требовать возврата займа и процентов ввиду запрета на уступку прав требований по договору займа; истечение срока исковой давности по заявленным требования, поскольку соглашение 2016 года о продлении срока пользования заемными средства заключено с нарушением процедуры совершения крупных сделок (в отсутствие одобрения уполномоченным органом ответчика) и поэтому заем должен быть возвращен в 2012 году и на момент предъявления иска срок исковой давности пропущен; соглашение 2016 года не подписано займодавцем, что подтверждает отсутствие продления срока возврата займа.

Довод общества о неподписании займодавцем соглашения 2016 года о продлении срока возврата заемных средств и уплаты процентов судами отклонен правильно, поскольку данное обстоятельство может являться основанием для его оспаривания займодавцем, а не заемщиком. Займодавец названное соглашение не оспаривал, кроме того, право требования возврата займа и уплаты процентов передал по договору цесссии по истечении установленного дополнительным соглашением срока, что расценено судами как

Отклоняя ссылку общества на несоблюдение руководителем ответчика при совершении соглашения 2016 года установленного законом порядка совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, поскольку оно не было одобрено решением собрания участников общества, апелляционный суд, сославшись на статью 432 Кодекса и пункты 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 указал, что срок возврата займа не является существенным условием договора займа и если дополнительное соглашение к уже заключенному обществом договору не изменяет существенные (основные) условия последнего, то такое соглашение не должно быть одобрено как крупная сделка в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, ответчик признает, что данная сделка является оспоримой, доказательств признания ее недействительной в судебном порядке ответчик не представил.

Довод общества о совершении дополнительного соглашения в целях причинения вреда обществу,, суд апелляционной инстанции отклонил, указав, что данное соглашение предоставило обществу более льготные условия в виде увеличения срока возврата займа. Довод том, что продление срока возврата займа влечет удвоение суммы возврата за счет подлежащих уплате процентов подлежит отклонению, поскольку такой довод в суде первой и апелляционной инстанций не приводился.

Отклоняя довод общества о недействительности договора уступки права требования по займу ввиду наличия в договоре займа положения о его предоставлении при условии, запрещающем займодавцу переуступку прав требований долга, суды, сославшись на пункт 3 статьи 388 Кодекса исходили из отсутствия основания для признания его недействительным, поскольку он не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Кодекса) и заключен в период действия новой редакции данной статьи.

Такое обоснование является ошибочным, сделанным без учета правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 и состоящей в следующем.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 Кодекса акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 422 Кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 Кодекса).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 Кодекса это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

В настоящем деле суть спора сводится к разрешению вопроса о возможности применения положений пункта 3 статьи 388 Кодекса к установленному в договоре займа запрету передавать права и обязанности займодавца по договору займа иным лицам и последствий, которые могут возникнуть в случае невозможности применения данной нормы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Кодекса (в редакции, действовавшей до 01.07.2014), в момент заключения договора займа уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Законом N 367-ФЗ статья 388 Кодекса дополнена пунктом 3, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Указанная редакция статьи 388 Кодекса вступила в силу 01.07.2014.

В переходных положениях Закона N 367-ФЗ указано, что положения Кодекса применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Как усматривается из материалов настоящего дела, договор займа между Минасян Ш.Ш. и обществом заключен 17.11.2011, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 Кодекса, предусматривающего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору. Правовой режим требования, возникшего из этого договора займа, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ.

Таким образом, пункт 3 статьи 388 Кодекса в силу пункта 2 статьи 422 Кодекса и приведенных переходных положений Закона N 367-ФЗ к спорным правоотношениям не может быть применен.

Следовательно, сделка по уступке прав требования совершена в нарушение запрета, предусмотренного договором займа, что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права.

Вместе с тем, ошибочность выводов судов о возможности применения новой редакции статьи 388 Кодекса не привела к принятию неправильного решения.

Применительно к статье 174 Кодекса, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного в нарушение запрета, установленного договором недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Кодекса зависит от того, предусмотрен ли запрет заключения договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении запрета на уступку в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Кодекса.

Суды приняли во внимание непредставление обществом доказательств признания договора уступки прав требования недействительным.

В суде кассационной инстанции представитель общества сообщил, что Никулинским районным судом г. Москвы в иске о признании договора уступки прав требования недействительным обществу отказано.

Суды правильно указали, что в случае признания договора цессии недействительным, общество вправе использовать механизм защиты своих прав, предусмотренный главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В деле также отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий, заключая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику.

При таких установленных по делу обстоятельствах вывод судов о наличии оснований для удовлетворения иска является правильным.

Довод общества о недействительности (ничтожности) договора уступки требования ввиду того, что заем фактически предоставлялся в рамках семьи Минасян, члены которой являлись учредителями общества, и запрет на уступку права требования заемных средств установлен с целью исключения возможности вывода денежных средств из "семейного оборота" фактически является доводом о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, не может быть принят во внимание, поскольку ни указанные обстоятельства, ни данный довод не приводились в судах первой и апелляционной инстанций, а в силу статей 8, 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации раскрытие доказательств является обязанностью лиц, участвующих в деле и несовершение этих действия возлагает на них риск наступления отрицательных последствий.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов и получили соответствующую правовую оценку. Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств и нормах законодательства, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2022 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А32-2048/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

Р.А. Алексеев А.Х. Ташу