Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 сентября 2022 г. N Ф08-9686/22 по делу N А53-19721/2017

г. Краснодар

09 сентября 2022 г.

Дело N А53-19721/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 7 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) от Бажутовой Натальи Александровны (ИНН 616611034600) - Басса К.А. (доверенность от 06.04.2022), от финансового управляющего Бажутовой Натальи Александровны - Валитовой Ольги Александровны - Мямлина Г.В. (доверенность от 20.12.2019), от Соколова Андрея Анатольевича - Демичева В.В. (доверенность от 22.03.2021), от акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" - Грушко Т.Г. (доверенность от 16.09.2021) в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы финансового управляющего Бажутовой Натальи Александровны - Валитовой Ольги Александровны и акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2022 года по делу N А53-19721/2017 (судьи Николаев Д.В., Долгова М.Ю., Демина Я.А.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бажутовой Н.А. (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного кредитора ПАО "Балтийский Инвестиционный Банк" (далее - банк) о признании недействительной сделки по отчуждению Соколову А.А. имущества в виде земельного участка с кадастровым номером 61:44:0022506:3 площадью 517 кв. м и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

В арбитражный суд обратился банк с требованием признать недействительным договор купли-продажи от 28.12.2015 по отчуждению Соколову А.А. квартиры с кадастровым номером 61:44:0000000:2232 площадью 113,7 кв. м, расположенной по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Краснофлотский, 22, кв. 114 и жилого дома с кадастровым номером 61:44:0011841:120, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 61:44:0011841:10, находящихся по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Атарбекова, 92 и применить последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника и взыскания 8 500 тыс. рублей относительно квартиры.

Финансовый управляющий должника Валитова О.А. (далее - финансовый управляющий) обратился в суд с требованием признать недействительной сделку договор купли-продажи от 15.01.2016 по отчуждению Соколову А.А. земельного участка с кадастровым номером 61:35:0000000:359 площадью 801579,7 кв. м из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, находящегося по адресу: Ростовская обл., Семикаракорский р-н, контуры полей N 35, 38, 41, 50, 51, 53, 55, 67, 68, 66, 74 массива земель реорганизованного сельскохозяйственного предприятия ТОО "Крымское" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу.

Указанные требования объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22 декабря 2021 года признан недействительными договоры купли-продажи земельного участка от 15.01.2016, купли-продажи земельного участка от 14.10.2016, купли-продажи квартиры жилого дома и земельного участка от 28.12.2015, заключенные должником и Соколовым А.А. Применены последствия недействительности сделки. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 1 июля 2022 года определение суда от 22 декабря 2021 года отменено. В удовлетворении заявлений финансового управляющего и банка отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины и оплате судебной оценочной экспертизы.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда. По мнению заявителя, обстоятельства заинтересованности должника и Соколова А.А. вытекают не только из совместного участия в ОАО "ИПФ Малыш", но и ввиду их близких (семейных) отношений, фактически нахождении в гражданском браке. Учитывая даты совершения оспариваемых сделок, во внимание могут быть приняты только сведения о получении доходов за 2015 -2016 годы. В отсутствие доказательств того, что мать Соколова А.А. принимала участие в приобретении спорного имущества и осуществляла оплату по оспариваемым договорам, учитывать ее доходы в качество подтверждения платежеспособности Соколова А.А. неправомерно. Выводы суда апелляционной инстанции о платёжеспособности основаны на предположениях Соколова А.А. В материалы дела отсутствуют доказательства того, как должник распорядился денежными средствами, полученными от продажи спорного имущества.

В кассационной жалобе банк просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда. Податель жалобы полагает, что факт обеспеченности Соколова А.А. и его матери не может являться достаточным доказательством для того, чтобы сделать вывод о возмездности спорных сделок. Имеющиеся в материалах дела выписки по расчетным счетам Соколова А.А. не подтверждают, что снятие либо списание денежных средств осуществлено в целях оплаты по спорным договорам. Представленные выписки по расчетным счетам Соколова А.А. содержат информацию о движении денежных средств, однако самого факта снятия крупных сумм в даты, близкие к датам заключения договоров купли-продажи, не усматривается. Назначение платежей в выписках по расчетным счетам Соколова А.А. также не подтверждает расчеты Соколова А.А. с должником в спорные даты. Финансовый управляющий указывал на отсутствие доказательств поступления денежных средств должнику от Соколова А.А. и расходования их должником. Отсутствие поступления денежных средств от совершения сделок по отчуждению должником имущества установлено в иных обособленных спорах свидетельствует о намерении должника причинить вред кредиторам.

В отзывах на кассационные жалобы должник и Соколов А.А. просят отказать в удовлетворении жалоб.

В судебном заседании представители финансового управляющего и банка поддержали доводы своих кассационных жалоб. Представители должника и Соколова А.А. поддержали доводы отзывов на жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 23.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Валитова О.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 26.01.2019.

Должник (продавец) и Соколов А.А. (покупатель) 28.12.2015 заключили договор купли-продажи следующего имущества:

- квартиры N 114 с кадастровым номером 61:44:0000000:2232 площадью 113,7 кв. м, расположенной по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Краснофлотский, 22 (далее - квартира); стоимость имущества 8 500 тыс. рублей;

- жилого дома с кадастровым номером 61:44:0011841:120 (далее - жилой дом) стоимостью 15 млн рублей, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 61:44:0011841:10 стоимостью 200 тыс. рублей, расположенных по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Атарбекова, 92.

Согласно пункту 2 договора общая стоимость имущества составляет 23 700 тыс. рублей. Расчет между сторонами произведен в полном объеме при подписании договора.

По передаточному акту от 28.12.2015 продавец передал покупателю имущество.

Жилой дом и указанный земельный участок зарегистрированы за ответчиком 25.01.2016.

Должник и Соколов А.А. (покупатель) 14.10.2016 заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:44:0022506:3 площадью 517 кв. м, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Гуковский, 59А; стоимость имущества - 6 300 тыс. рублей.

Согласно пункту 4 договора расчет между сторонами произведен перед подписанием договора.

Земельный участок зарегистрирован за ответчиком 19.10.2016.

Должник (продавец) и Соколов А.А. (ответчик) 15.01.2016 заключили договор купли-продажи земель сельскохозяйственного назначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, находящегося по адресу: Ростовская обл., Семикаракорский р-н, контуры полей N 35, 38, 41, 50, 51, 53, 55, 67, 68, 66, 74 массива земель реорганизованного сельскохозяйственного предприятия ТОО "Крымское", кадастровый номер 61:35:0000000:359, площадь земельного участка 801579,7 кв. м, стоимостью 1 120 тыс. рублей.

Согласно пункту 3 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Земельный участок зарегистрирован за ответчиком 27.01.2016.

Полагая, что сделки совершены между аффилированными лицами, Соколов А.А. не подтвердил наличие финансовой возможности оплатить приобретенное имущество, отсутствуют доказательства реальной оплаты за имущество, банк и финансовый управляющий обратились в суд с заявлениями.

Отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 2, 61.1, 61.2, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"".

Поскольку оспариваемые сделки совершены 28.12.2015, 15.01.2016 и 14.10.2016, они могут быть оспорены и признаны недействительными как на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статьи 10 Гражданского кодекса.

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что Соколов А.А. является аффилированным лицом по отношению должнику.

Между тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у сторон оспариваемых возмездных сделок, заключенных на рыночных условиях, отсутствовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем свидетельствуют обстоятельства совершения данных сделок и их экономический смысл.

Согласно предоставленным сведениям (сведения по форме 2-НДФЛ за 2013 - 2016 года) общий доход ответчика и его матери, в том числе с учетом дохода от осуществляемой деятельности в качестве индивидуального предпринимателя с 2013 года по 2016 год составила 32 471 804 рубля 23 копейки, при этом общая сумма приобретенного имущества составляет 31 120 тыс. рублей. Кроме того в материалах обособленного спора имеются иные объективные, неопровержимые доказательства, очевидно подтверждающие финансовую возможность ответчика нести расходы по приобретению дорогостоящего имущества (банковские выписки).

Суд апелляционной инстанции не установил совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса.

В целях исследования довода о наличии фактической оплаты по оспариваемым договорам суд апелляционной инстанции определением от 21.04.2022 истребовал у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области копию регистрационного дела по оформлению оспариваемых сделок; договор купли-продажи земельного участка от 15.01.2016, договор купли-продажи земельного участка от 14.10.2016, договор купли-продажи квартиры, жилого дома и земельного участка от 28.12.2015.

Проанализировав представленные документы, суд апелляционной инстанции установил, что Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области по Ростовской области проведены и зарегистрированы сделки Соколова А.А. и Бажутовой Н.А., которые совершенны в установленном законом порядке, составлены в надлежащей письменной форме, обязательства сторон исполнены в полном объеме, в том числе со стороны покупателя выполнены обязательства по оплате за приобретенное имущество и его принятие, а от продавца выполнены обязательства по получению от покупателя денежных средств за отчуждаемое в пользу покупателя имущество и надлежащая передача имущества в собственность покупателя Соколова А.А., спорные договоры в установленном законом порядке зарегистрированы Управлением, сведения о получении денежных средств от Соколова А.А. за спорные объекты недвижимости собственноручно указаны Бажутовой Н.А. в оспариваемых договорах.

При таких обстоятельствах оспариваемые договоры нельзя признать безвозмездными сделками.

Суд апелляционной инстанции учел, что по оспоренным сделкам реализовано не единственное и не самое ликвидное имущество должника. Фактически на дату сделки у должника имелось в собственности значительное количество иного недвижимого имущества (в том числе, кроме реализованных объектов недвижимости должник имела в собственности еще 11 объектов недвижимости), а также доли в уставном капитале 6 крупных юридических лиц, имеющих значительные активы, в которых должник являлась учредителем.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия должника и ответчика не направлены на выведение наиболее ликвидных активов должника. В материалы дела также представлены доказательства, что имущество выбыло из владения должника. Соколов А.А. представил доказательства фактического владения приобретенным имуществом и несения им расходов по коммунальным платежам.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства как причинения вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемых договоров, так и доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред интересам кредиторов, то есть, со злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2022 года по делу N А53-19721/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

Ю.О. Резник Н.А. Сороколетова