Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 сентября 2022 г. N Ф08-8319/22 по делу N А32-9798/2018

г. Краснодар

13 сентября 2022 г.

Дело N А32-9798/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (ИНН 2308110786, ОГРН 1152308001812) - Журбы В.В. (доверенность от 06.09.2021), в отсутствие (иных) лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А32-9798/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ООО "Альфа" (далее - общество) 1 614 тыс. рублей с назначением платежа "За подрядные работы по саду" с 31.10.2017 по 29.11.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2022, заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу общества 1 614 тыс. рублей с назначением платежа "За подрядные работы по саду" с 31.10.2017 по 29.11.2017. Применены последствия недействительности в виде взыскания с общества в пользу должника названной суммы. Судебные акты мотивированы тем, что спорные платежи совершены должником при наличии признаков неплатежеспособности в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного исполнения. В результате перечисления средств должник не получил равноценного встречного исполнение обязательств (доказательства выполнения работ/оказания услуг не представлены), что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон и причинения вреда кредиторам.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает на то, что злоупотребления правом обществом не допущено. Выводы судов об отсутствии доказательств выполнения работ не соответствует действительности. Судами необоснованно не приобщены к материалам дела документы, подтверждающие реальность правоотношений. Основным видом деятельности общества является выращивание семечковых и косточковых культур.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 25.04.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 03.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зенина И.Ю.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по перечислению 1 164 тыс. рублей с расчетного счета должника с 31.10.2017 по 29.11.2017 в пользу общества является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), поскольку совершена без фактического выполнения подрядных работ обществом, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, оспорил ее в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспариваемые перечисления совершены с 31.10.2017 по 29.11.2017, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 28.04.2018, в связи с чем сделка по перечислению денежных средств может быть признана недействительной только на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется по заданию другой стороны (заказчика) выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что факт выполнения работ не подтвержден первичной документацией (сведения о транспортных средствах, задействованных в выполнении работ, путевые листы, сведения по ГСМ, калькуляция затрат, документы бухгалтерского учета и т. д.), на дату заключения договора подряда (01.08.2017) должник не обладал земельными участками площадью 19,24 га, что подтверждается представленной выпиской из ЕГРН, доказательства наличия у него на праве аренды либо субаренды земельных участков площадью 16, 24 га не представлены, принимая во внимание аффилированность сторон сделки (установлено, в том числе, определением от 14.01.2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 15.07.2020 и суда округа от 15.10.2020), учитывая наличие признаков неплатежеспособности должника на даты совершения перечислений, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из реестра требований кредиторов должника с указанием периода возникновения задолженности, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки по перечислению должником спорной суммы денежных средств в пользу должника недействительной.

Суды критически оценили представленные обществом копии договора подряда от 01.08.2017 N 01/08-17, заключенного должником и обществом, копии актов выполненных работ от 15.11.2017, от 27.12.2017 о выполнении осенне-полевых работ, копию титульного листа "Проекта на закладку и уход за многолетними растениями площадью насаждения 19,24 га", фотоматериалы, поскольку из них невозможно установить тождественность земельных участков, имеющих определенные кадастровые номера, площади и местоположения с тем земельным участком (сад площадью 19,24 га, который указан в договоре подряда); представленные фотоматериалы также не позволяют объективно подтвердить их относимость к выполнению осенне-полевых работ в саду площадью 19,24 га, указанных в договоре подряда.

Принимая во внимание, что на момент подписания актов выполненных работ от 15.11.2017, от 27.12.2017 должник по договорам от 13.10.2017, от 07.11.2017 реализовал аффилированному обществу имущество, в том числе земельные участки сельскохозяйственного назначения площадью всего 5,68 га (сделки обжалованы конкурсным управляющим), суды пришли к выводу о том, что работы, указанные в договоре подряда, не могли быть выполнены либо оказаны должнику.

Суды правомерно отметили, что само по себе указание в основании платежа "За подрядные работы по саду" не предопределяет безусловный вывод о том, что данное обязательство объективно существовало и не могло быть отнесено к категории подозрительных сделок, позволяло должнику осуществить соответствующие оспариваемые платежи в условиях наличия иной значительной кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами. Доказательства, подтверждающие реальность соответствующих сделок, которые могли быть положены в обоснование платежей, как и сведений об их экономической обоснованности не представлены.

Ссылка заявителя на необоснованный отказ в приобщении дополнительных документов к материалам дела является несостоятельной. Согласно пункту 3 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом. Вместе с тем доказательства, подтверждающие заблаговременное направление обществом доказательств в адрес другой стороны, в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что основным видом деятельности общества является выращивание семечковых и косточковых культур, подлежит отклонению, поскольку названные изменения внесены в ЕГРЮЛ лишь 27.05.2019, тогда как перечисления совершены с 31.10.2017 по 29.11.2017. При этом как отметили суды, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.08.2017 основным видом деятельности общества являлась деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания (код 56.10.1).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А32-9798/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2022 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А32-9798/2018, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова