Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 ноября 2022 г. N Ф08-10398/22 по делу N А32-22703/2016

г. Краснодар

09 ноября 2022 г.

Дело N А32-22703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г. в отсутствие в судебном заседании Кургиняна Минаса Арсеновича, Кургиняна Арсена Минасовича, финансового управляющего Кургиняна Арсена Минасовича - Корнева Владимира Федоровича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кургиняна Минаса Арсеновича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу N А32-22703/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Кургиняна Арсена Минасовича (далее - должник, Кургинян А.М.) финансовый управляющий должника Запорожец А.М. (далее - финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой, заключенного между Кургиняном А.М. и Кургиняном Минасом Арсеновичем (далее - ответчик, Кургинян М.А.) договора купли-продажи от 31.03.2016 по отчуждению автотранспортного средства AUDI Q7, 2007 года выпуска, VIN: WAUZZZ4L48D032733, государственный регистрационный знак О003РА 23 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного имущества.

Определением суда от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.07.2022, ходатайство должника о применении срока исковой давности отклонено. Заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой, заключенный между Кургиняном А.М. и Кургиняном М.А. договор купли-продажи автомобиля от 31.03.2016; применены последствия недействительности сделки в виде обязяния Кургиняна М.А. возвратить в конкурсную массу должника автотранспортное средство AUDI Q7, 2007 года выпуска, VIN: WAUZZZ4L48D032733, государственный регистрационный знак О003РА 23. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе Кургинян М.А. просил судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что суды не учли наличие у должника на момент совершения сделки имущества, подлежащего реализации для полного удовлетворения требований ПАО "Сбербанк", находящееся в залоге у банка на сумму 18 млн рублей, а также, что на момент совершения сделки автомобиль находился в непригодном для эксплуатации состоянии, что явилось основанием для снижения рыночной стоимости.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие ее заявителя, должника, финансового управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением от 13.02.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением от 10.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества должника. Определением от 07.02.2019 финансовым управляющим должника утвержден Запорожец А.М. Определением от 12.08.2020 Запорожец А.М. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Определением от 08.02.2021 финансовым управляющим должника утвержден Корнев В.Ф.

31 марта 2016 года Кургинян А.М. (продавец) и Кургинян М.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи автотранспортного средства AUDI Q7, 2007 года выпуска, VIN: WAUZZZ4L48D032733, государственный регистрационный знак О003РА 23. В соответствии с условиями договора по соглашению сторон цена продажи автотранспортного средства составила 90 тыс. рублей. Расчет между сторонами произведен при подписании договора.

Полагая, что указанная сделка является недействительной сделкой по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) финансовый управляющий обратился в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 19, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 170, 181 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 63), от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума N 63, пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)""). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Суды приняли во внимание представленные финансовым управляющим сведения о продаже автомобилей AUDI Q7, 2007 года выпуска, размещенные в открытом доступе на сайте "Авито" по адресу https://www.avito.ru/ в сети Интернет, ценовые предложения о продаже которых на территории Краснодарского края (по месту совершения оспариваемой сделки) в рыночных условиях варьируются от 800 тыс. рублей до 1 795 тыс. рублей.

При этом суды отметили, что согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи от 08.10.2012, автотранспортное средство AUDI Q7, 2007 года выпуска, VIN: WAUZZZ4L48D032733, государственный регистрационный знак О003РА 23 было приобретено должником у гражданина Хрестина В.А. по цене 125 тыс. рублей, в то время как по договору купли-продажи автомобиля от 31.03.2016 данное автотранспортное средство было продано должником за 90 тыс. рублей.

На основании изложенного суды пришли к выводу о заключении должником и ответчиком договора от 31.03.2016 по существенно заниженной стоимости по сравнению с рыночной, принимая во внимание открытый характер о стоимости продажи аналогичных автотранспортных средств.

Суды установили, что оспариваемый финансовым управляющим договор купли-продажи недвижимого имущества заключен должником со своим сыном - Кургиняном А.М., то есть с заинтересованным по отношению к нему лицом.

В отношении довода финансового управляющего о том, что данная сделка являлась лишь одной из ряда сделок, направленных на отчуждение должником ранее принадлежавших ему ликвидных активов и совершенных при наличии у него признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, в преддверии возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, суды установили следующее.

Кургиняном А.М. и Кургиняном М.А. заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2015 (магазин, кадастровый номер: 23:14:0501002:3092, по цене 100 тыс. рублей (кадастровая стоимость объекта по данным ЕГРН 1 852 069 рублей 62 копейки); от 17.04.2015 (доля в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 2 196 кв. м, кадастровый номер 23:14:0501003:2411, и доля в праве общей долевой собственности на жилой дом, площадью 357,1 кв. м, кадастровый номер 23:14:0501003:3985 по цене 400 тыс. рублей (кадастровая стоимость дома по данным ЕГРН 4 182 284 рубля 46 копеек, земельного участка 477 168 рублей 84 копейки).

14 мая 2015 года ПАО Сбербанк обратилось в Крыловский районный суд с исковыми заявлениями по делам N 2-283/2015, 2-281/2015, 2-282/2015 о солидарном взыскании с Кургиняна А.М. просроченной задолженности в общей сумме 10 968 680 рублей 38 копеек, возникшей по ранее заключенным банком и должником договорам кредита.

Таким образом, на момент заключения перечисленных сделок, у должника имелась просрочка исполнения кредитных обязательств на первый квартал 2015 года.

26 февраля 2016 года ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ИП Кургиняна А.М. несостоятельным банкротом на основании решений Крыловского районного суда Краснодарского края по делам N 2-283/2015, 2-281/2015, 2-282/2015.

04 марта 2016 года определением суда по заявлению ПАО Сбербанк возбуждено производство по делу N А32-6223/2016.

31 марта 2016 года Кургинян А.М. и Кургинян М.А. заключили договор купли-продажи автотранспортного средства OPEL VECTRA, 2007 года выпуска, по цене 70 тыс. рублей. 31 марта 2016 года Кургинян А.М. и Кургинян М.А. заключили договор купли-продажи автотранспортного средства AUDI Q7, 2007 года выпуска по цене 90 тыс. рублей (при рыночной стоимости аналогичных автотранспортных средств от 800 тыс. рублей до 1 795 тыс. рублей). 06 апреля 2016 года Кургинян А.М. и Кургинян М.А. заключили договор купли-продажи магазина, площадью 77,6 кв. м, кадастровый номер: 23:14:0501003:5115, по цене 120 тыс. рублей (кадастровая стоимость по данным ЕГРН 1 020 386 рублей 46 копеек). 06 апреля 2016 года Кургинян А.М. и Кургинян М.А. заключили договор купли-продажи здания, площадью 104,8 кв. м, кадастровый номер: 23:14:0501003:3758, по цене 150 тыс. рублей (кадастровая стоимость по данным ЕГРН 1 669 427 рублей 84 копейки). 27 апреля 2016 года Кургинян А.М. и Кургинян М.А. заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 2040 кв. м кадастровый номер 23:14:0501002:3496, и здания нежилого (колбасный цех), площадью 420,2 кв. м, кадастровый номер: 23:14:0501002:8065, по цене 950 тыс. рублей (кадастровая стоимость здания по данным ЕГРН 7 687 979 рублей 20 копеек, земельного участка 1 087 422 рубля).

17 мая 2016 года определением суда по делу N А32-6223/2016 заявление ПАО Сбербанк о признании несостоятельным (банкротом) ИП Кургиняна А.М. оставлено без рассмотрения, поскольку определениями Крыловского районного суда от 21.12.2015 по делам N 2-282/2015, N 2-283/2015 ИП Кургиняну А.М. предоставлены отсрочки исполнения решений Крыловского районного суда от 25.09.2015 по делам N 2-282/2015, 2283/2015, сроком до 21.06.2016.

01 июля 2016 года ПАО Сбербанк повторно обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ИП Кургиняна А.М. несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением должником своих обязательств в срок до 21.06.2016 в соответствии с определениями Крыловского районного суда Краснодарского края о предоставлении отсрочки исполнения решений суда по делам N 2-281/2015, N 2-282/2015, N 2-283/2015.

04 июля 2016 года определением Арбитражного суда Краснодарского края возбуждено производство по делу N А32-22703/2016.

Учитывая приведенные обстоятельства суды указали, что на момент совершения оспариваемой сделки, у должника имелись признаки неплатежеспособности, при этом Кургинян А.М. продолжал осуществлять сделки, направленные на вывод ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица сына - Кургиняна М.А. по заведомо заниженной цене.

Отсрочка исполнения решений Крыловского районного суда Краснодарского края по делам N 2283/2015, 2-281/2015, 2-282/2015 была использована должником для совершения цепочки сделок по выводу ранее принадлежавшего ему движимого и недвижимого имущества из-под обращения взыскания по требованиям его основного кредитора ПАО Сбербанк, при этом все переоформленное на сына имущество фактически осталось в собственности семьи должника.

Суды отметили, что Кургинян М.А. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 21.05.2015, то есть спустя 1 месяц после заключения первой сделки по отчуждению имущества должника. По состоянию на дату совершения первой сделки ответчику исполнилось 19 лет, до этого в собственности какого-либо недвижимого имущества и транспортных средств он не имел.

На основании изложенного, суды пришли к выводу, что заключение оспариваемого договора купли-продажи от 31.03.2016 преследовало цель злоупотребления правом по отношению к основному кредитору должника ПАО Сбербанк, так как в результате совершения данной сделки и отчуждения ранее принадлежавшего должнику недвижимого имущества в пользу сына должника по заведомо заниженной стоимости ПАО Сбербанк как конкурсный кредитор фактически лишилось возможности удовлетворения своих требований за счет денежных средств, вырученных от реализации спорного имущества в ходе процедуры банкротства должника.

В свою очередь Кургинян М.А., как сторона оспариваемой сделки, в силу наличия родственных связей с должником, а также ввиду очевидно заниженной стоимости отчуждения имущества не мог не знать о наличии у должника соответствующей цели злоупотребления правом по отношению к своим кредиторам.

В пункте 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В пункте 7 постановления Пленума N 25 разъяснено: если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления Пленума N 25).

Суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи автомобиля от 31.03.2016 является мнимой сделкой, заключенной лишь с целью заблаговременного вывода имущества должника (недопущения обращения взыскания на данное имущество). При этом, Кургинян А.М. опосредованно через своего сына Кургиняна М.А. обеспечил сохранение спорного имущества.

Исследовав в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы обособленного спора доказательства, проанализировав семейные связи должника с ответчиком, установив у должника признаки банкротства в связи с многократным превышением размера принятых на себя обязательств перед его контрагентами совокупному размеру имеющихся у него активов, суды указали, что при заключении договора купли-продажи должник и ответчик недобросовестно осуществили свои гражданские права. Очевидно понимая возможность обращения взыскания на имущество, должник произвел отчуждение по явно заниженной стоимости в пользу близкого родственника ликвидного имущества, имеющего значительную стоимость, за счет которого могли быть удовлетворены денежные требования независимых кредиторов. Такое поведение не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав и не подлежит судебной защите. Поскольку при заключении договора купли-продажи установлено сознательное, целенаправленное и явное поведение сторон, направленное на причинение вреда иным лицам, суды признали сделку недействительной на основании статей 10 и 168, 170 Гражданского кодекса.

Исследовав вопрос о соблюдении финансовым управляющим срока на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной, суды квалифицировав сделку по передаче имущества должника как ничтожную, правомерно применили к ней трехгодичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса) и установили, что указанный срок не пропущен, поскольку процедура реструктуризации введена в отношении должника определением от 13.02.2017, а заявление финансовым управляющим подано 19.03.2019.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее сторон, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Поскольку спорное имущество не выбыло из владения ответчика, суды в порядке применения последствий недействительности сделки обоснованно обязали ответчика возвратить в конкурсную массу должника полученное по договору купли-продажи от 31.03.2016 имущество. Эти последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что на момент совершения сделки автомобиль находился в непригодном для эксплуатации состоянии, что явилось основанием для снижения рыночной стоимости, обоснованно отклонена судом поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на его цену, в материалы дела не представлено. При этом, информацию финансового управляющего относительно рыночной стоимости транспортного средства ответчик не опроверг, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявил.

Доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу N А32-22703/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев