Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 1998 г. N КГ-А40/2649-98 Суд признал недействительным договор купли-продажи ценных бумаг, указав, что он заключен с нарушением законодательства о приватизации, поскольку выставление государством условий при продаже своего имущества по конкурсу является элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер, поэтому все участники гражданского оборота должны были в полном объеме их соблюдать (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 ноября 1998 г. N КГ-А40/2649-98
(извлечение)

Российский фонд Федерального имущества (РФФИ) обратился к акционерному обществу закрытого типа "Уоллтон" (АОЗТ "Уоллтон") и акционерному обществу закрытого типа "Альтон" (АОЗТ "Альтон") с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 21 февраля 1996 года за N У/А-1, заключенного между АОЗТ "Уоллтон" и АОЗТ "Альтон", и о применении последствий недействительной сделки в виде возврата в федеральную собственность в лице РФФИ пакета акций акционерного общества "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам им. проф. Я.В.Самойлова" (ОАО "НИУИФ"). В качестве третьего лица по данному делу было привлечено ОАО "НИУИФ". В дальнейшем истец уточнил свои требования, в соответствии с которыми он уже, помимо признания договора недействительным, просил применить последствия по ничтожному договору, купли-продажи ценных бумаг N У/А-1 от 21.02.1996 года в виде двусторонней реституции, обязав АОЗТ "Альтон" возвратить АОЗТ "Уоллтон" пакет акций АО "НИУИФ" в количестве 2182 шт., составляющих 14,7% от уставного капитала эмитента, а АОЗТ "Уоллтон" возвратить деньги за акции в размере 233.368 руб. 98 коп.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 17 июня 1998 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 2, л.д. 22-23).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 24 августа 1998 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 54-55).

В кассационной жалобе Российский фонд федерального имущества просит отменить вышеназванные судебные акты, как незаконные и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме. По мнению заявителя, при принятии обжалуемых актов, судом были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 167, 168, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 20 и 30 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР "и Временное положение о приватизации государственных и муниципальных предприятий по конкурсу, утвержденное Указом Президента Российской Федерации N 66 от 23.01.92 г. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Указа Президента РФ N 66 следует читать "от 29 января 1992 г."

Представители обоих ответчиков и третьего лица в суд кассационной инстанции не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом по адресу, указанному в исковом заявлении и по адресу, указанному истцом. Кассационная инстанция приняла решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу без представителей ответчиков и третьего лица.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителя заявителя по существу поданной им жалобы, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене по следующим основаниям.

Суд первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что спорный договор купли-продажи ценных бумаг был заключен в соответствии с гражданским законодательством, а поэтому к нему не применимо законодательство о приватизации. АОЗТ "Уоллтон" приобрело право собственности на акции с момента их полной оплаты и имело право распорядиться принадлежащими ему акциями по своему усмотрению, учитывая, что Закон РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" не содержит каких-либо запретов на отчуждение акций собственником.

П родажа спорных акций не означает, по мнению суда, выбытие АОЗТ "Уоллтон" (продавца) из обязательства по выполнению инвестиционной программы для ОАО "НИУИФ".

Данные утверждения судебных инстанций ошибочны в связи с неправильным применением судом норм материального права и неприменением законодательства о приватизации.

Нельзя согласиться с доводами судов первой и апелляционной инстанции о неприменении к спорным правоотношениям законодательства о приватизации. В силу ст. 20 указанного Закона и Временного положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий по конкурсу продажа объекта приватизации по конкурсу обуславливается обязательным соблюдением конкретных условий, устанавливаемых государством на определенный период после совершения сделки приватизации. Поэтому указанное обстоятельство обязательно и для участников последующей сделки.

Из материалов дела видно, что между Российским фондом федерального имущества 21 сентября 1995 года на основании протокола конкурсной комиссии о результатах инвестиционного конкурса был заключен с победителем конкурса - АОЗТ "Уоллтон" (ответчик по настоящему делу) договор N 1-11-2/644 купли-продажи акций. В соответствии с этим договором фонд продал последнему 6545 акций, составляющих 44% от уставного капитала эмитента - ОАО "НИУИФ" с условием осуществления инвестиций в объеме, сроке и порядке, определенными в инвестиционной программе и предложении (т. 1, л.д. 7-17).

21 февраля 1996 года покупателем по инвестиционному конкурсу - АОЗТ "Уоллтон" был заключен договор N У/А-1 купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым часть пакета акций в количестве 2182 шт. стоимостью 233.368.980 неденоминированных рублей, из ранее приобретенных "АОЗТ "Уоллтон" у РФФИ на инвестиционном конкурсе по договору от 21.09.95, была продана без возложения на нового приобретателя обязанностей по исполнению инвестиционной программы (т. 1, л.д. 18-21). В связи с чем этот договор купли-продажи заключен с нарушением законодательства о приватизации, поскольку выставление государством условий при продаже своего имущества по конкурсу является элементом сделки приватизации, носящим публично-правовой характер, поэтому все участники гражданского оборота должны были в полном объеме их соблюдать.

Учитывая, что при заключении договора купли-продажи акций от 21.02.96 N У/А-1 нарушены условия и порядок приватизации ОАО "НИУИФ", а судом неправильно применен закон при рассмотрении настоящего спора, кассационная инстанция считает возможным принять новое решение в части признания недействительным указанного договора по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части исковых требований РФФИ, касающихся применения последствий недействительной сделки в виде возврата акций и денежных средств, кассационная жалоба не может быть удовлетворена в связи с выбытием из собственности АОЗТ "Альтон" спорных акций. Акции были проданы им в январе 1998 года другим юридическим лицам - ООО "Даная", ЗАО "Фермет" и АОЗТ "Галмет" (т. 1, л.д. 125-148, т. 2 л.д. 4-6). Предъявление истцом требования о применении последствий недействительности сделки в отношении договора купли-продажи акций, заключенного между АОЗТ "Уоллтон" и АОЗТ "Альтон", является неправомерным, поскольку заявленное им требование не соответствует характеру взаимоотношений, сложившихся между сторонами по настоящему делу.

Учитывая, что истец был в соответствии с Законом Российской Федерации "О государственной пошлине" освобожден от уплаты госпошлины, а исковые требования его частично удовлетворены, то с ответчиков по делу в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию госпошлина по иску, а также по апелляционной и кассационной жалобам.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июня 1998 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 24 августа 1998 года по делу N А40-11218/98-63-146 - отменить.

Договор купли-продажи ценных бумаг N У/А-1 от 21 февраля 1996 года, заключенный между АОЗТ "Уоллтон" и АОЗТ "Альтон", признать недействительным.

В остальной части заявленного иска - отказать.

Взыскать с АОЗТ "Уоллтон" в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину по иску и жалобам в сумме 834 руб. 90 копеек.

Взыскать с АОЗТ "Альтон" в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину по иску и жалобам в виде 834 руб. 90 коп.