Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 ноября 1998 г. N КГ-А40/2649-98
(извлечение)
Российский фонд Федерального имущества (РФФИ) обратился к акционерному обществу закрытого типа "Уоллтон" (АОЗТ "Уоллтон") и акционерному обществу закрытого типа "Альтон" (АОЗТ "Альтон") с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 21 февраля 1996 года за N У/А-1, заключенного между АОЗТ "Уоллтон" и АОЗТ "Альтон", и о применении последствий недействительной сделки в виде возврата в федеральную собственность в лице РФФИ пакета акций акционерного общества "Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам им. проф. Я.В.Самойлова" (ОАО "НИУИФ"). В качестве третьего лица по данному делу было привлечено ОАО "НИУИФ". В дальнейшем истец уточнил свои требования, в соответствии с которыми он уже, помимо признания договора недействительным, просил применить последствия по ничтожному договору, купли-продажи ценных бумаг N У/А-1 от 21.02.1996 года в виде двусторонней реституции, обязав АОЗТ "Альтон" возвратить АОЗТ "Уоллтон" пакет акций АО "НИУИФ" в количестве 2182 шт., составляющих 14,7% от уставного капитала эмитента, а АОЗТ "Уоллтон" возвратить деньги за акции в размере 233.368 руб. 98 коп.
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 17 июня 1998 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 2, л.д. 22-23).
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 24 августа 1998 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 54-55).
В кассационной жалобе Российский фонд федерального имущества просит отменить вышеназванные судебные акты, как незаконные и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме. По мнению заявителя, при принятии обжалуемых актов, судом были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 167, 168, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 20 и 30 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР "и Временное положение о приватизации государственных и муниципальных предприятий по конкурсу, утвержденное Указом Президента Российской Федерации N 66 от 23.01.92 г. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы и настаивал на ее удовлетворении.
Представители обоих ответчиков и третьего лица в суд кассационной инстанции не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом по адресу, указанному в исковом заявлении и по адресу, указанному истцом. Кассационная инстанция приняла решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу без представителей ответчиков и третьего лица.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителя заявителя по существу поданной им жалобы, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене по следующим основаниям.
Суд первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что спорный договор купли-продажи ценных бумаг был заключен в соответствии с гражданским законодательством, а поэтому к нему не применимо законодательство о приватизации. АОЗТ "Уоллтон" приобрело право собственности на акции с момента их полной оплаты и имело право распорядиться принадлежащими ему акциями по своему усмотрению, учитывая, что Закон РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" не содержит каких-либо запретов на отчуждение акций собственником.
П родажа спорных акций не означает, по мнению суда, выбытие АОЗТ "Уоллтон" (продавца) из обязательства по выполнению инвестиционной программы для ОАО "НИУИФ".
Данные утверждения судебных инстанций ошибочны в связи с неправильным применением судом норм материального права и неприменением законодательства о приватизации.
Нельзя согласиться с доводами судов первой и апелляционной инстанции о неприменении к спорным правоотношениям законодательства о приватизации. В силу ст. 20 указанного Закона и Временного положения о приватизации государственных и муниципальных предприятий по конкурсу продажа объекта приватизации по конкурсу обуславливается обязательным соблюдением конкретных условий, устанавливаемых государством на определенный период после совершения сделки приватизации. Поэтому указанное обстоятельство обязательно и для участников последующей сделки.
Из материалов дела видно, что между Российским фондом федерального имущества 21 сентября 1995 года на основании протокола конкурсной комиссии о результатах инвестиционного конкурса был заключен с победителем конкурса - АОЗТ "Уоллтон" (ответчик по настоящему делу) договор N 1-11-2/644 купли-продажи акций. В соответствии с этим договором фонд продал последнему 6545 акций, составляющих 44% от уставного капитала эмитента - ОАО "НИУИФ" с условием осуществления инвестиций в объеме, сроке и порядке, определенными в инвестиционной программе и предложении (т. 1, л.д. 7-17).
21 февраля 1996 года покупателем по инвестиционному конкурсу - АОЗТ "Уоллтон" был заключен договор N У/А-1 купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым часть пакета акций в количестве 2182 шт. стоимостью 233.368.980 неденоминированных рублей, из ранее приобретенных "АОЗТ "Уоллтон" у РФФИ на инвестиционном конкурсе по договору от 21.09.95, была продана без возложения на нового приобретателя обязанностей по исполнению инвестиционной программы (т. 1, л.д. 18-21). В связи с чем этот договор купли-продажи заключен с нарушением законодательства о приватизации, поскольку выставление государством условий при пр
