Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 декабря 2022 г. N Ф08-12726/22 по делу N А20-3641/2017

г. Краснодар

20 декабря 2022 г.

Дело N А20-3641/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курортный сад" на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 (с учетом исправительного определения от 10.10.2022) по делу N А20-3641/2017 (Ф08-12726/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Прохладное" рассмотрен вопрос о процессуальной замене кредитора СПСК "Перспектива" на ООО "Перспектива" в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 11.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2022 (с учетом исправительного определения от 10.10.2022), заявленные требования удовлетворены. Суды исходили из того, что СПСК "Перспектива" реорганизовано в форме преобразования в ООО "Перспектива", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения.

В кассационной жалобе ООО "Курортный сад" (далее - общество) просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. Заявитель указывает на то, что новый кредитор и должник являются аффилированными лицами, поэтому требования кооператива подлежали субординации либо оставлению без удовлетворения. Ни СПСК "Перспектива", ни его правопреемник не обосновали экономическую целесообразность заключения цессии. Суд неправомерно отклонил ходатайство общества об отложении судебного разбирательства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Перспектива" указало на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в судебном заседании 06.12.2022 объявлен перерыв до 17 часов 10 минут 13.12.2022; в назначенное время рассмотрение жалобы продолжено.

Ходатайства общества, конкурсного управляющего должника и ООО "Перспектива" об отложении судебного разбирательства подлежат отклонению с учетом отсутствия препятствий для рассмотрения жалоб в данном заседании, а также ввиду необходимости соблюдения процессуальных сроков.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением от 02.06.2020 (резолютивная часть от 26.05.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением от 09.03.2022 конкурсным управляющим ОАО "Прохладное" утвержден Сулейманов З.М.

Определением от 30.06.2020 в реестр требований кредиторов должника включено 47 948 198 рублей 94 копейки финансовых притязаний банка.

С учетом состоявшейся цессии определением от 30.05.2022 удовлетворено заявление СПСК "Перспектива" о замене АО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк), включенного в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.06.2020 на 47 948 198 рублей 94 копейки, на СПСК "Перспектива".

Протоколом внеочередного собрания участников СПСК "Перспктива" N 1 принято решение о реорганизации данного лица в форме преобразования в ООО "Перспектива". Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 20.05.2022.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Перспектива" в суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2). Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса отражено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Как закреплено в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

По смыслу указанной нормы, при реорганизации юридического лица в форме присоединения, преобразования в порядке правопреемства переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица, при этом переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, поскольку правопреемство в данном случае имеет универсальный характер.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в ЕГРН внесены сведения о реорганизации СПСК "Перспектива" в форме преобразования в ООО "Перспектива", судебные инстанции пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод общества о том, что суд неправомерно отклонил его ходатайство об отложении судебного разбирательства, не принимается во внимание, поскольку данное процессуальное действие (отложение судебного разбирательства) с учетом положений статьи 157 Кодекса является правом, а не обязанностью суда. Кроме того, заявитель не обосновал, каким образом это повлияло на правильность принятых по делу судебных актов.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с принятыми в рамках рассматриваемого дела судебными актами, которыми в реестре требований кредиторов должника произведена замена банка на СПСК "Перспектива".

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А20-3641/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова