Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 января 2023 г. N Ф08-14158/22 по делу N А32-14659/2016

г. Краснодар

12 января 2023 г.

Дело N А32-14659/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А., при участии в судебном заседании от Малых Сергея Николаевича - Авсеенко И.И. (доверенность от 14.02.2022), посредством веб-конференции от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Приоритетное страхование"" (ИНН 7744000180, ОГРН 1027739139691) Дородных Е.С. - Мишина А.М. (доверенность от 12.01.2022), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью страховой компании "Приоритетное страхование" - Дородных Евгении Сергеевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу N А32-14659/2016 (Ф08-14158/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Приоритетное страхование"" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Баринов А.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными сделок, совершенными акционерным обществом "ГрандИнвест Банк" (далее - банк), обществом с ограниченной ответственностью "Вестник", обществом с ограниченной ответственностью "Варт", Лекаторчук Т.Н., Губатенко А.В., обществом с ограниченной ответственностью "Р-Вилни", обществом с ограниченной ответственностью "ФорИнвестСтрой" (далее - соответчики) за счет должника по погашению векселей на общую сумму 117 338 133 рубля, и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с банка номинальной стоимости векселей (117 338 133 рублей), а также о взыскании солидарно с каждого из соответчиков суммы, полученной в результате совершения ими оспариваемых сделок (уточненные требования).

Определением суда первой инстанции от 04.01.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 29.08.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и выделил заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по погашению векселей банка ООО "Варт", ООО "Р-вилни", ООО "ФортИнвестСтрой", Лекаторчук Т.Н., Губатенко А.В. в отдельные производства.

В рамках настоящего обособленного спора суд рассмотрел заявление управляющего о признании недействительной сделки по получению ООО "Варт" векселей серии ГБ-8 под номерами N 0000010, N 0000011, N 0000016 и взыскании с ООО "Варт" в пользу должника 18 384 676 рублей 65 копеек (уточненные требования).

Постановлением апелляционного суда от 02.12.2019 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.01.2019 отменено в части отказа в удовлетворении требований управляющего к ООО "Варт" и банку. Признана недействительной сделка получение ООО "Варт" векселей серии ГБ-8 под номерами N 0000010, N 0000011, N 0000016. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Варт" в пользу должника 18 384 676 рублей 65 копеек. Производство по заявлению в части требований к банку прекращено.

Постановлением кассационного суда от 17.02.2020 определение суда от 04.01.2019 и постановление апелляционного суда от 02.12.2019 отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От конкурсного управляющего поступило уточнение, в котором он просил привлечь в качестве ответчика Малых Сергея Николаевича (участника ООО "Варт" с долей 70%), взыскать с него в качестве последствий недействительности сделки 18 384 676 рублей 65 копеек. Ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица Зеленской Инны Абрамовны (генеральный директор ООО "Варт").

Определением суда от 30.09.2021 Малых Сергей Николаевич привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика, Зеленская Инна Абрамовна привлечена в качестве третьего лица.

Определением суда 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением от 03.11.2022, производство по заявлению в части требований об оспаривании сделки с ООО "Варт" прекращено, в остальной части требований (по требованиям к Малых С.Н.) отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о неполучении Малых С.Н. имущественной выгоды в результате продажи векселей банка является несостоятельным. При том суды не учли факт отсутствия встречного предоставления по сделке. Судами не оценена вся цепочка сделок.

В отзыве на кассационную жалобу Малых С.Н. просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель Малых С.Н. поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 12.05.2016 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда. Решением суда от 29.09.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

5 мая 2015 года должник (покупатель) и банк (продавец) заключили договор купли-продажи простого векселя, по условиям которого банк продал должнику 12 векселей по цене 86 057 000 рублей, в том числе векселя серии ГБ-8 под номерами N 0000010 (номинал 10 907 945 рублей; срок погашения 06.11.2017) по цене 8 млн рублей; N 0000011 (номинал 10 907 945 рублей; срок погашения 06.11.2017) по цене 8 млн рублей, N 0000016 (номинал 2 122 959 рублей, срок погашения 06.11.2017) по цене 1 557 000 рублей. Оплата за указанные векселя подтверждается платежными поручениями от 05.05.2015 N 527, N 528, N 533.

В последующем банк (покупатель) и ООО "Варт" (продавец) заключили договор от 31.08.2015 N У/15/10/0133, по условиям которого банк приобрел векселя, в том числе серии ГБ-8 под номерами N 0000010, N 0000011 по цене 8 374 604 рубля 27 копеек каждый; а также договор от 09.09.2015 N У/15/10/0137, по условиям которого банк приобрел вексель серии ГБ-8 под номером N 0000016 по цене 1 635 468 рублей 11 копеек. Оплата подтверждается банковскими ордерами от 31.08.2015 N 801, N 830, N 831 на общую сумму 18 384 676 рублей 65 копеек. В тот же день на векселях проставлена отметка о погашении.

Конкурсный управляющий указал, что у него отсутствуют сведения об основании выбытия спорных векселей от должника и доказательства поступления денежных средств на счет должника вследствие передачи векселей, что, по мнению управляющего, свидетельствует о наличии оснований для признания недействительными сделки по получению ООО "Варт" векселей банка ГБ-8 N 0000010, N 0000011, N 0000016 и просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Малых Сергея Николаевича в пользу должника денежных средств в сумме 18 384 676 рублей 65 копеек.

При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды установили, что временная администрация должника назначена на основании приказа Центрального Банка Российской Федерации от 30.09.2015 N ОД-2617, оспариваемая сделка совершена 14.08.2015 (сделка по получению векселей ответчиком), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Согласно заключению эксперта от 24.12.2020 N 40.4/2020 по результатам проведенной судебно-технической экспертизы определения давности подписания соглашения о прекращении обязательств (отступное) от 18.08.2015, дата подписания указанного соглашения соответствует дате, указанной в нем, признаков агрессивного и/или иного внешнего воздействия не обнаружено.

Суды, принимая во внимание положения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2020 N 305-ЭС19-17553 по делу N А40-64173/2017, правомерно прекратили производство по заявлению в части сделки с ООО "Варт", поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ 13.01.2021 прекращена деятельность организации в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Оценивая требование конкурсного управляющего к Малых С.Н. о взыскании с него в пользу должника денежных средств в сумме 18 384 676 рублей 65 копеек в качестве последствий признания сделки недействительной, суды, принимая во внимание положения статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что Малых С.Н. не является стороной оспариваемой сделки, заключенной ООО "Варт" и ООО "Техностимул", и не является правопреемником ООО "Варт", в связи с чем он не является надлежащим ответчиком по требованию о признании сделки недействительной. Ссылки конкурсного управляющего на получение Малых С.Н., как участником ООО "Варт", выгоды в результате заключения спорной сделки, обоснованно отклонены судами, поскольку не свидетельствуют о правомерности предъявленного требования о признании сделки недействительной к данному лицу. Фактически заявление конкурсного управляющего в данной части направлено на взыскание с участника ООО "Варт" убытков в рамках дела о банкротстве должника, однако соответствующее требование подлежало рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Варт" либо в исковом производстве (после завершения дела о банкротстве ООО "Варт").

При указанных обстоятельствах суды, принимая во внимание тот факт, что Малых С.Н. является ненадлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего к Малых С.Н.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов, не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу N А32-14659/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Приоритетное страхование"" (ИНН 7744000180, ОГРН 1027739139691) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева