Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2023 г. N Ф08-530/23 по делу N А32-11229/2021

г. Краснодар

13 марта 2023 г.

Дело N А32-11229/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца - Ромаданова Юрия Константиновича (паспорт), его представителей - Серохвостова Р.И. (доверенность от 18.04.2022), Мотовилова А.И. (доверенность от 21.07.2021), от ответчика - Ромадановой Марии Юрьевны (ИНН 11012239183) - Шульги А.Н. (доверенность от 18.11.2022), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Экостиль" (ИНН 1057746767088, ОГРН 7734525935), третьих лиц: нотариуса Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучаниновой Л.И., нотариуса г. Москвы Нечаевой С.В., межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ромаданова Юрия Константиновича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу N А32-11229/2021, установил следующее.

Ромаданов Ю.К. обратился в арбитражный суд с иском к Ромадановой М.Ю. и ООО "Экостиль" (далее - общество) со следующими требованиями:

- о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Экостиль" от 01.09.2020;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности Ромаданова Ю.К. на долю в размере 100% в уставном капитале общества;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным решения участника ООО "Экостиль" об изменении и утверждении долей в уставном капитале общества (запись в ЕГРЮЛ от 08.09.2020);

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным решения участника ООО "Экостиль" об избрании директором Ромадановой М.Ю. (запись в ЕГРЮЛ от 24.09.2020).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучанинова Л.И., нотариус г. Москвы Нечаева С.В., межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю.

Решением от 02.09.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 18.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ромаданов Ю.К. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В кассационной жалобе Ромаданов Ю.К. выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, указывая, что Баринов В.Г., войдя в сговор с внучкой истца - Ромадановой М.Ю., используя свое преимущественное положение в силу пожилого возраста истца - 83 года, склоняли Ромаданова Ю.К. к передаче бизнеса путем спаивания алкоголем, и фактически провели незаконный отъем действующего бизнеса. Податель жалобы считает, что суды не дали надлежащей правовой оценки всем представленным в дело доказательствам, в том числе приобщенным протоколам допроса свидетелей, подтверждающим факт ограничения в доступе на территорию базы "Дюны золотые" Ромаданова Ю.К.

В отзыве на кассационную жалобу Ромаданова М.Ю. указывает на несостоятельность ее доводов, законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании истец и его представители настаивали на доводах жалобы, представитель Ромадановой М.Ю. просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участвующих в деле лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды, 25.04.2005 ИФНС по г. Сыктывкару в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Экостиль" (ИНН 7734525935).

30 июня 2016 года единственным участником общества стал Ромаданов Юрий Константинович, юридическим адресом общества стал адрес: 353456, Краснодарский край, Анапский район, город Анапа, Пионерский проспект, дом 223.

По состоянию на 28.08.2020 единственным участником, собственником 100% доли в уставном капитале общества и генеральным директором был истец - Ромаданов Юрий Константинович.

На основании заявления, представленного в регистрирующий орган в электронном виде, нотариусом Нечаевой Светланой Васильевной в ЕГРЮЛ 08.09.2020 внесены изменения в сведения об участниках ООО "Экостиль", а именно: прекращены права на 100% долю в уставном капитале у Ромаданова Юрия Константиновича, возникновение прав на 100% долю в уставном капитале у Ромадановой Марии Юрьевны.

Изменения в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ 24.09.2020, а именно - о прекращении полномочий генерального директора у Ромаданова Ю.К. и возложении полномочий на Ромаданову Марию Юрьевну.

Изменения в реестр внесены на основании договора дарения 100% доли в уставном капитале ООО "Экостиль" от 01.09.2020, удостоверенным нотариусом Нечаевой Светланой Васильевной, о чем свидетельствует реестровая запись N 77/2199-/77-2020-19-129.

Истец считает указанный договор дарения 100% доли в уставном капитале ООО "Экостиль" от 01.09.2020 недействительным (ничтожным) ввиду следующего.

Спорный договор от имени истца подписан Бариновым Виталием Геннадьевичем, действовавшим по доверенности от 28.08.2020 N 23АВ0631949, удостоверенной нотариусом Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучаниновой Ларисой Ивановной, реестровый номер 23/104-н/23-2020-1-1-36, в которой оговорены полномочия Баринова В.Г. подарить Ромадановой М.Ю., принадлежащую истцу долю в уставном капитале ООО "Экостиль" с правом представлять и получать необходимые справки, удостоверения и документы во всех организациях и учреждениях, в том числе в МФЦ, в Администрациях, в ИФНС РФ, в нотариальной конторе, в Архивах, в ГУ МВД России и других организациях и учреждениях, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписать договор дарения, а также правом зарегистрировать все необходимые права и документы, делать заявления, с правом подачи заявления об исправлении технических ошибок, с правом давать согласие на обработку персональных данных, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

По мнению Ромаданова Ю.К., указанная доверенность оформлена против его воли, по принуждению с участием его дочери - Валерии Юрьевны Ромадановой, его внучки - Марии Юрьевны Ромадановой и с участием, непосредственно поручителя, постороннего для него человека - Баринова Виталия Геннадьевича.

Истец указывает, что позже он осознал, что лишился 100% доли в обществе и 17.09.2020 в соответствии с пунктом 2 статьи 188 Гражданского кодекса отменил указанную доверенность, что подтверждается распоряжением от 17.09.2020 N 23АВ0577024.

Как указывает истец, воля Ромаданова Ю.К. на выдачу доверенности Баринову В.Г. с предоставлением права заключить договор дарения 100% доли в уставном капитале общества сложилась вследствие неправомерных действий со стороны Баринова В.Г. и нотариуса Лучаниновой Л.И. По мнению истца, экономической обоснованности в передаче 100% доли в обществе на момент совершения сделки не имелось; сделка совершена под давлением со стороны Ромадановой В.Ю., Ромадановой М.Ю. и Баринова В.Г.; истец действительность в момент совершения сделки не воспринимал; дальнейшие последствия заключения сделки лишили истца правомочий распоряжения своим имуществом.

В обоснование недействительности заключенной сделки, истец также ссылается на порочность доверенности от 28.08.2020 N 23АВ0631949, удостоверенной нотариусом Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучаниновой Ларисой Ивановной, поскольку:

- доверенность выдана Ромадановым Ю.К. Баринову В.Г. в г. Темрюке, тогда как истец и его супруга проживают в г. Анапе, общество находится в г. Анапе (где работают не менее 10 нотариусов),

- целесообразность перемещения истца (15.10.1937 года рождения) и его не ходящей супруги, имеющей 1 группу инвалидности, в г. Темрюк (более 50 км от г. Анапы) отсутствовала;

- заключению сделки предшествовало длительное давление со стороны Ромадановой В.Ю., Ромадановой М.Ю. и Баринова В.Г.;

- заключение сделки имело место в период после сильного алкогольного опьянения истца, которое не было должным образом оценено нотариусом Лучаниновой Ларисой Ивановной;

- при оформлении доверенности нотариус допустил существенную ошибку - в паспорте Ромаданова Ю.К. адрес регистрации указан как: Краснодарский край, поселок Витязево, ул. Интернациональная, 24, однако в доверенности в силу спешки допущена ошибка и поселок Витязево указан как город Витязево, ул. Интернациональная, 24.

Таким образом, доверенность, подготовленная нотариусом Лучаниновой Л.И., по мнению истца, содержит недостоверные сведения об адресе регистрации доверителя.

Далее эта ошибка перешла также и в договор дарения доли, поскольку документы-основания принадлежности доли нотариусы не проверяли, реквизиты документов не сверяли.

Истец считает данные факты порока доверенности и, как следствие, порока договора дарения доли, существенными для принятия решения о недействительности сделки, основанной на недопустимой доверенности.

Фактически оформленная с ошибкой в месте регистрации доверителя доверенность не соответствовала волеизъявлению участника сделки его действительной воле, при этом способность понимать значение своих действий и руководить ими была приглушенной в силу потери здоровья пусть и от долгого употребления алкоголя.

Кроме того, оформленное распоряжение об отмене доверенности подтверждает наличие устойчивой воли истца, направленной на нежелание заключить договор дарения доли, тем более через поручение третьему лицу.

Договор дарения доли, заключенный Бариновым В.Г. по доверенности, истцом не одобрен. Более того, распоряжением от 17.09.2020 N 23АВ0577024 об отмене доверенности Ромаданов Ю.К. выразил волю на отказ от заключения договора дарения. При этом, Баринов В.Г. не давал истцу ознакомиться с оспариваемым договором дарения доли, как и одаряемая Ромаданова М.Ю.

Истец не располагал информацией о том, была ли в дальнейшем заключена сделка между Бариновым В.Г. и Ромадановой М.Ю., поскольку кроме копии доверенности на Баринова В.Г. у истца иных документов не было, как и сведений об оформлении доли в уставном капитале общества.

Будучи уверенным в том, что доля в уставном капитале общества еще не утрачена, истец, реализуя свою волю на отказ от сделки 18.09.2020, что подтверждается распиской N 7550829А и 28.09.2020, направил соответствующие заявления о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в части внесения сведений о себе как единственном участнике и о недостоверности сведений о физическом лице Ромадановой М.Ю. в ЕГРЮЛ соответственно.

Однако 05.10.2020 в соответствии с решением N 7552689А истец получил отказ в государственной регистрации, поскольку ранее по доверенности, отмененной 17.09.2020 года, Баринов В.Г. внес изменения в сведения ЕГРЮЛ, содержащие информацию об истце в части прекращения его права на 100% долю в уставном капитале ООО "Экостиль".

03 марта 2021 года истцу стало известно о нотариусе Нечаевой Светлане Васильевне, оформившей оспариваемую сделку.

10 марта 2021 года истец получил дубликат договора дарения доли.

Абзац 3 пункта 1 договора дарения доли указывает, что полномочие на распоряжение указанной 100% долей в уставном капитале общества принадлежит Ромаданову Юрию Константиновичу на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного 30.06.2016 Асватуровым Сергеем Буликовичем, нотариусом Анапского нотариального округа в реестре за N 1-3156, что подтверждается Списком участников Общества по состоянию на 01.09.2020; выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-20-176725389, полученной по электронным каналам связи 01.09.2020.

Пункт 2 договора дарения доли также содержит ссылку на справку общества об оплате доли от 01.09.2021.

Однако, такую справку истец не подписывал, в г. Москве не находился, был категорически против отчуждения его доли в обществе.

На дату составления договора дарения доли - 01.09.2020 единоличным исполнительным органом являлся истец - Ромаданов Ю.К.

Истец считает, что поскольку он не был осведомлен о времени оформления состоявшейся сделки - дарения доли, то, соответственно, он не мог подготовить, а также заверить подписью и печатью как руководитель общества список участников общества.

Доверенность, выданная Баринову В.Г., содержала только полномочия по оформлению и подписанию договора дарения, полномочия руководителя общества и полномочия на подписание каких-либо документов от имени общества истец Баринову В.Г. не передавал.

Истец указывает на то, что договор дарения доли является порочным, поскольку обязательное требование законодательства о предоставлении списка участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате не было представлено, а представленное не соответствует требованиям законодательства, поскольку содержит недостоверные сведения в силу несоответствия подписи на документе.

Подписывая доверенность, Ромаданов Ю.К. утверждает, что иных документов он не подписывал, а, значит, материалы нотариального дела не могут содержать его решение как единственного участника общества о дарении 100% доли третьему лицу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что со стороны Ромаданова Ю.К. спорный договор дарения от 01.09.2020 подписан Бариновым Виталием Геннадьевичем, действовавшим по доверенности от 28.08.2020 N 23АВ0631949, удостоверенной нотариусом Темрюкского нотариального округа Краснодарского края Лучаниновой Ларисой Ивановной. При этом указанная доверенность на момент заключения оспариваемой сделки не была отменена, либо признана недействительной. Факт выдачи доверенности Баринову В.Г. истцом не оспаривается. Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что истец, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств неправомерных действий Баринова В.Г. и нотариуса Лучаниновой Л.И.; не представил доказательств, свидетельствующих о том, что доверенность на заключение спорного договора дарения доли в уставном капитале ООО "Экостиль" выдана под давлением, не добровольно, в нетрезвом состоянии Ромаданова Ю.К., не осознававшего суть и характер совершаемой сделки. Изучив доводы истца и выслушав его позицию в судебном заседании, суды пришли к выводу, что его воля на осуществление сделки дарения доли в уставном капитале ООО "Экостиль" была сформирована без внешнего влияния ввиду обмана или введения в заблуждение, принуждения, а также без пороков, связанных с состоянием истца и возможностью осознавать свои действия и руководить ими. Суды указали, что какие-либо медицинские справки о психическом состоянии физического лица, свидетельствующие о невозможности понимать последствия своих действий, в материалы дела истцом не представлены; не представлены доказательства того, что в момент совершения сделки Ромаданов Ю.К. находился в состоянии опьянения; равно как и не представлены доказательства совершения сделки под влиянием насилия или угрозы со стороны Ромадановой М.Ю., связи с чем, пришли к выводу, что доводы иска об оформлении сделки против его воли (по принуждению) являются необоснованными. Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, позволяющих признать сделку недействительной по основаниям, изложенным в иске, суды отказали в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции, проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и не установил правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В пункте 128 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что доверенности на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должны быть нотариально удостоверены (пункт 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). К ним относятся доверенности, уполномочивающие представителя на отчуждение имущества, права на которое зарегистрированы в реестре (например, заключение договоров купли-продажи, мены, дарения в отношении такого имущества), а также на установление ограниченных вещных прав на него (в частности, установление сервитута или ипотеки).

В соответствии с пунктом 5 статьи 576 Гражданского кодекса доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна.

В данном случае в доверенности от 28.08.2020 назван одаряемый (Ромаданова Мария Юрьевна) и указан предмет дарения (100% доли в уставном капитале ООО "Экостиль").

Суды проверили доводы истца о том, что им выдана доверенность под давлением, не добровольно, в нетрезвом состоянии, без понимания сути и характера совершаемой сделки, и мотивированно отклонили их. Доказательств, свидетельствующих о выдаче доверенности на совершение договора дарения под влиянием обмана со стороны названных истцом лиц, либо вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также доказательств неспособности понимать значение своих действий и руководить ими в момент совершения действий по выдаче доверенности на совершение договора дарения, в дело не представлено. Медицинские справки о состоянии здоровья истца, свидетельствующие о невозможности понимать последствия своих действий, отсутствуют. Какие-либо конкретные действия, которые совершали Баринов В.Г., Ромаданова М.Ю. и Ромаданова Ю.К., а также нотариус Лучанинова Л.И., направленные на принуждение истца на выдачу доверенности на совершение договора дарения, истцом не названы.

Суды правомерно исходили из того, что сам по себе возраст истца не может служить достаточным основанием для вывода о заблуждении истца о намерении распорядиться своей долей в пользу внучки. В ходе рассмотрения дела по существу доказательств того, что в момент заключения оспариваемого договора дарения истец находился в таком психологическом и психическом состоянии, которое могло существенно повлиять на заключение сделки, не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1).

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 данного кодекса, если иное не установлено этим же кодексом (пункт 2).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Указание в законе на цель действия свидетельствует о волевом характере действий участников сделки.

Так, в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (статья 168 Гражданского кодекса), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия или угрозы (статьи 178, 179 Гражданского кодекса).

Кроме того, если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7 и 8 постановления Пленума N 25).

В рассматриваемом случае совокупность установленных обстоятельств позволила судам прийти к выводу об отсутствии порока воли истца, как при выдаче доверенности, так и при заключении договора дарения, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Само по себе несогласие подателя жалобы с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами

норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу, не имеется.

Выводы судов основаны на оценке представленных в материалы дела доказательств.

Правовых оснований для отмены решения и апелляционного постановления судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу N А32-11229/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой