Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 марта 2023 г. N Ф08-1047/23 по делу N А32-22094/2018

г. Краснодар

28 марта 2023 г.

Дело N А32-22094/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от Куткова Александра Ивановича - Авериной А.М. (доверенность от 26.09.2022), от финансового управляющего Куткова Александра Ивановича - Бондаренко Веры Ильиничны - Таберт М.Ф. (доверенность от 29.09.2022), от индивидуального предпринимателя Фурсы Татьяны Валерьевны - Скибина С.В. (доверенность от 31.10.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Куткова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А32-22094/2018 (Ф08-1047/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Куткова А.И. должник обратился со следующими требованиями:

- признать незаконными действия (бездействие) финансового управляющего должника Бондаренко В.И. (далее - финансовый управляющий) по неоспариванию подозрительных сделок должника;

- отстранить финансового управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей;

- предоставить Куткову А.И. право на оспаривание подписанного должником (продавец) и Фурса С.И. (покупатель) договора от 24.12.2018 купли-продажи 45% доли в уставном капитале ООО "Васюринский мясоперерабатывающий комбинат" (далее - комбинат) по цене 353 250 рублей.

Определением от 29.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на соответствие действий финансового управляющего положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ).

В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования. По мнению заявителя, вывод судебных инстанций о соответствии действий финансового управляющего положениям Закона N 127-ФЗ не основан на фактических обстоятельствах обособленного спора и сделан при неправильном применении норм материального права. В заключении от 25.03.2022 N А22-ОЦ-004 специалист пришел к выводу о том, что среднерыночная стоимость 45% доли в уставном капитале комбината составляет 263 740 050 рублей, тогда как по договору от 24.12.2018 она отчуждена за 353 250 рублей. Данная сделка соответствует критериям, указанным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена на нерыночных условиях при аффилированности ее сторон в период пребывания должника в состоянии имущественного кризиса. Фурса С.И. ввел должника в заблуждение при совершении спорной сделки.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий и индивидуальный предприниматель Фурса Т.В. (далее - предприниматель) указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в судебном заседании 14.03.2023 объявлен перерыв до 12 часов 30 минут 21.03.2023; в назначенное время рассмотрение жалобы продолжено.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в суд с заявлением о признании Куткова А.И. несостоятельным (банкротом). Определением от 17.01.2020 произведена замена АО "Российский сельскохозяйственный банк" на Фурса Т.В. Решением от 03.08.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Должник обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) финансового управляющего, мотивируя тем, что последний не принял мер по оспариванию подписанного должником (продавец) и Фурса С.И. (покупатель) договора от 24.12.2018 купли-продажи 45% доли в уставном капитале комбината по цене 353 250 рублей. В обоснование требований должник представил заключение специалиста от 25.03.2022 N А22-ОЦ-004, в соответствии с которым рыночная стоимость 100% доли комбината составляет 586 089 тыс. рублей.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 4 статьи 20.3 Закона N 127-ФЗ при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 данного Закона.

Диспозиция пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусматривает, что арбитражный суд рассматривает жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов. Пунктом 3 статьи 60 приведенного Закона установлено, что в порядке и в сроки, которые установлены в пункте 1 названной статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен в статьях 20.3 и 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. Предусмотренный в указанных нормах перечень, не является исчерпывающим.

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей) или факта несоответствия этих действий требованиям разумности либо требованиям добросовестности. Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными, недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) арбитражного управляющего действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы. В предмет доказывания по жалобе кредитора входит одновременное наличие двух условий: нарушение арбитражным управляющим норм Закона о банкротстве; нарушение действиями арбитражного управляющего прав или законных интересов кредиторов.

Согласно статье 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), следует, что разрешение вопроса о необходимости и целесообразности оспаривания сделок должника возложено законодателем на конкурсного управляющего. Отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего (абзац 4 пункт 31 постановления N 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Суды установили, что финансовый управляющий провел анализ совершенной должником сделки, уведомив об этом единственного кредитора (Фурса Т.В.), который не выразил волю на оспаривание данной сделки, в связи с чем у финансового управляющего отсутствовали правовые предпосылки для оспаривания ее в судебном порядке.

При этом должник (Кутков А.И.) не относится к лицам, обладающим правом оспаривания своей сделки либо правом на обращение в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве с жалобой на бездействие (отказ) арбитражного управляющего в оспаривании сделки. В данном случае фактически действия должника направлены на оспаривание своих управленческих решений по отчуждению спорного имущества Фурса С.И. Однако конкурсное оспаривание не предполагает его использование в целях пересмотра должником своих управленческих решений. От кредиторов либо уполномоченного органа таких заявлений не поступало.

Ссылки должника на то, что стороны изначально договаривались об оплате продавцу 150 млн рублей и передаче части производственного корпуса (цеха), отклонены судом с указанием на их документальную неподтвержденность.

Принимая во внимание данные обстоятельства в совокупности, суды пришли к обоснованному выводу об отказе должнику в удовлетворении требований.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А32-22094/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

Е.В. Андреева Ю.В. Мацко