Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 апреля 2023 г. N Ф08-3203/23 по делу N А53-18457/2020

г. Краснодар

20 апреля 2023 г.

Дело N А53-18457/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области от истца - общества с ограниченной ответственностью "Водстройреконструкция" (ИНН 6164064029, ОГРН 1026103272084) - Александрова А.А. (паспорт) и представителя Аракельянса А.И. (доверенность от 19.12.2022), от ответчика - Александровой Ларисы Валерьевны - Огнерубова А.А. (доверенность от 09.03.2022), в отсутствие третьих лиц: Белоусова Виталия Валерьевича, Сулайманова Мухаммада Халимжоновича, Коновалова Геннадия Владимировича, Юрченко Максима Геннадьевича, Тимченко Валерия Алексеевича, Седова Александра Григорьевича, Дубовика Александра Николаевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Александровой Ларисы Валерьевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 по делу N А53-18457/2020, установил следующее.

ООО "Водстройреконструкция" (далее - общество) в лице законного представителя Александрова Александра Николаевича обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Александровой Ларисе Валерьевне о взыскании 3 844 200 рублей убытков (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Исковые требования мотивированы тем, что действиями ответчика обществу причинены убытки в связи с отчуждением транспортных средств по заниженной стоимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белоусов В.В., Сулайманов М.Х., Коновалов Г.В., Юрченко М.Г., Тимченко В.А., Седов А.Г. и Дубовик А.Н.

Решением суда от 17.06.2021 (с учетом исправительных определений от 17.06.2021, 07.07.2021), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2021, с Александровой Л.В. в пользу общества с взыскано 455 400 рублей убытков, 5336 рублей 08 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в пользу Александрова А.Н. взыскано 4130 рублей расходов по оплате услуг эксперта.

В удовлетворении остальной части иска отказано. Суды исходили из доказанности причинно-следственной связи между недобросовестными действиями ответчика, заключившего договоры купли-продажи транспортных средств по заниженной цене, и возникшими у общества убытками, размер которых определен с учетом судебной экспертизы.

Постановлением суда округа от 13.01.2022 решение от 17.06.2021 (с учетом исправительных определений от 17.06.2021, 07.07.2021) и постановление апелляционного суда от 15.09.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец изменил требования, просил взыскать с ответчика 6 633 768 рублей 95 копеек убытков в виде разницы между рыночной стоимостью, определенной по результатам поведенной судебной экспертизы рыночной стоимости без учета повреждений, денежными средствами, полученными ответчиком по расписке Дубовика А.Н., и денежными средствами, полученными обществом за продажу транспортных средств по восьми договорам.

Решением от 29.07.2022 суд взыскал с Александровой Л.В. в пользу общества 675 400 рублей убытков. Распределены судебные расходы по судебной экспертизе и государственной пошлине.

Постановлением апелляционного суда от 30.12.2022 решение от 29.07.2022 изменено, резолютивная часть решения изложена в иной редакции, согласно которой с Александровой Л.В. в пользу общества взыскано 6 633 768 рублей 95 копеек убытков, а также судебные расходы. Взысканы расходы по уплате государственной пошлине в доход федерального бюджета.

В кассационной жалобе Александрова Л.В. просит отменить постановление апелляционного суда, решение - оставить в силе. По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Суд не учел указания суда кассационной инстанции и не дал надлежащей оценки расписке от 26.06.2017 на сумму 300 тыс. рублей, учиненной Александровой Л.В., к договору купли-продажи от 01.07.2017 N 10. Суд неверно распределил бремя доказывания. Истец не представил документов, подтверждающих факт передачи предметов аренды контрагентам, договоры аренды транспортных средств являются мнимыми.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что Александров А.Н. является участником общества и владеет 50% доли в уставном капитале, Александровой Л.В. принадлежит 50% доли в уставном капитале, в спорный период Александрова Л.В. осуществляла полномочия директора юридического лица.

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 13.11.2017 за Александровым А.Н. признано право собственности на долю в уставном капитале в размере 50%. Суд установил, что учрежденное Александровым А.Н. в 1996 году общество является совместно нажитым в браке имуществом.

Общество в лице директора Александровой Л.В. заключило ряд договоров купли-продажи следующих транспортных средств: экскаватора ЭО-2101, государственный регистрационный знак 9076 HP 61, 2007 года выпуска (договор купли-продажи от 05.09.2016 N 3); автомобиля ГАЗ 3035 КК, государственный регистрационный знак Х010ТВ, 2007 года выпуска (договор купли-продажи от 21.03.2017 N 3); грузового автомобиля КамАЗ-65115, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак В 109 АА (договор купли-продажи от 03.04.2017 N 4); экскаватора-погрузчика АМКОДОР 702 Е, государственный регистрационный знак 6834 РХ 61, 2006 года выпуска (договор купли-продажи от 20.06.2017 N 6); экскаватора-погрузчика А310 БЭ, государственный регистрационный знак 2307 РМ 61, 2007 года выпуска (договор купли-продажи от 20.06.2017 N 7); грузового автомобиля КамАЗ-55111-15, государственный регистрационный знак О 109 УХ, 2006 года выпуска (договор купли-продажи от 21.06.2017 N 8); грузового автомобиля КамАЗ-55111-15, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак М 129 УУ (договор купли-продажи от 01.07.2017 N 10); трактора ЛТЗ-60АВ, государственный регистрационный знак 6479 РВ 61, 1999 года выпуска (договор купли-продажи от 01.07.2017 N 11).

Александров А.Н., ссылаясь на то, что стоимость транспортных средств по договорам занижена, действуя в интересах юридического лица, обратился в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Из правового анализа приведенных норм следует, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - постановление N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 постановления N 62).

По правилам части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии необходимой совокупности условий для взыскания с ответчика как бывшего директора убытков в пользу общества. Суды установили, что Александрова Л.В. заключила указанные сделки на явно невыгодных для общества условиях, цена отчуждаемых транспортных средств существенного занижена; ответчик действовал неразумно и недобросовестно. Разница между рыночной стоимостью, определенной по результатам проведенной судебной экспертизы (1 040 тыс. рублей), и ценой продажи автомобилей (584 600 рублей) составляет убытки для общества в размере 455 400 рублей.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, исходил из того, что судами не полно исследованы обстоятельства дела, входящие в предмет доказывания по спору, при расчете суды неверно определили размер убытков, поскольку не учли 300 тыс. рублей, полученные ответчиком по расписке от 26.06.2017, в качестве оплаты стоимости автомобиля КамАЗ 55111, государственный номер М 129 УУ. Вместе с тем факт оплаты 300 тыс. рублей по договору купли-продажи автотранспортного средства предполагает включение названной суммы для расчетов убытков, независимо от размера стоимости автотранспортного средства, определенного в экспертном заключении.

Суд первой инстанции, исследовал обстоятельства оплаты транспортного средства по договору от 01.07.2017 N 10 в размере 300 тыс. рублей, полученных ответчиком по расписке от 26.06.2017 и установил, что фактически транспортное средство, принадлежащее обществу (грузовой автомобиль КамАЗ-55111-15, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак М 129 УУ), продано за 300 тыс. рублей, а в кассу внесены денежные средства от имени покупателя Дубовика А.Н. в размере 80 тыс. рублей, что подтверждено приходными кассовыми ордерами от 02.08.2017 N 14, от 11.08.2017 N 18. Поскольку доказательств иных отношений между сторонами договора купли-продажи от 01.07.2017 N 10 и соответствующей оплаты в рамках ремонтных работ в размере 300 тыс. рублей не представлено, суд счел доказанным размер убытков по договору купли-продажи от 01.07.2017 N 10 в сумме 220 тыс. рублей. Суд первой инстанции установил, что рыночная стоимость транспортных средств, определенная экспертом с учетом износа (1 040 тыс. рублей), превышает стоимость транспортных средств, установленных по восьми договорам (584 600 рублей) на 455 400 рублей; исходя из того, что фактическая стоимость транспортного средства КАМАЗ 55111-15, гос. номер М129УУ61 определена в размере 220 тыс. рублей, суд пришел к выводу, что действиями ответчика обществу причинены убытки на сумму 675 400 рублей (455 400 рублей по результатам судебной экспертизы + 220 тыс. руб. по сделке с Дубовиком А.Н.).

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав представленные в дело доказательства, не согласился с выводом суда первой инстанции в части определения размера убытков. Суд счел необходимым руководствоваться выводами судебной экспертизы о рыночной стоимости транспортных средств на момент их отчуждения, без учета повреждений, указанных в передаточных актах. Апелляционный суд установил, что при проведении судебной экспертизы эксперт не проводил осмотр транспортных средств, определение рыночной стоимости имущества осуществлялось на основании письменных доказательств. По результатам оценки представленных в материалы дела актов приема-передачи, договоров аренды транспортных средств от 01.03.2016 N 01/3 и от 11.01.2016 N 11/1, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что надлежащих и достоверных документов, подтверждающих неисправное состояние отчужденного имущества, ответчик не представил. Суд апелляционной инстанции сопоставил экспертное заключение с представленными истцом иными доказательствами рыночной стоимости реализованных транспортных средств, соотнес указанные сведения о рыночной стоимости автомобилей с фактической ценой реализации по договорам купли-продажи, и пришел к выводу о том, что транспортные средства проданы по цене, существенно ниже рыночной, при этом совокупный размер разницы между рыночной стоимостью выбывшего имущества и стоимостью его отчуждения составляет 6 633 768 рублей 95 копеек. С учетом того, что вина директора общества, заключившего договоры купли-продажи транспортных средств по заниженной цене, возникновение в связи с этим у общества убытков и причинно-следственная связь установлены судом апелляционной инстанции и подтверждены материалами дела, суд удовлетворил иск в заявленном размере.

Фактически заявленные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами суда и, по сути, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств. Суд апелляционной инстанции учел доводы при новом рассмотрении дела, изложенные в изменениях к иску (т. 13, л. д. 57 - 61) - продажа спорного имущества осуществлена в исправном состоянии, что предполагает определение размера убытков без учета неисправностей. Ответчик не представила суду пояснений, почему спорное имущество, ранее используемое для получения прибыли и являющееся активом общества, оказалось, в неисправном состоянии. Вместе с тем, Александрова Л.В., будучи директором юридического лица, обязана действовать в его интересах, в том числе принимать необходимые и достаточные меры к сохранности его имущества. В такой ситуации директор должен совершать действия, направленные на раскрытие перед участниками общества всей полноты информации, а также предпринять действия, направленные на минимизацию неблагоприятных последствий для возглавляемого им хозяйствующего субъекта и второго участника, от него также следовало ожидать повышенного контроля в отношении сделок по реализации принадлежащего обществу имущества. Действуя в условиях конфликта с Александровым А.Н., ответчик как добросовестный и разумный директор при совершении оспариваемых сделок должна была, в том числе предпринять действия по составлению с участием незаинтересованных третьих лиц актов осмотра и оценки спорного имущества (в случае его значительной неисправности). Данные меры ею не приняты, как не опровергнуты обстоятельства последующей перепродажи третьим лицам в нормальном техническом состоянии для использования по назначению.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 по делу N А53-18457/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Рассказов