Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 мая 2023 г. N Ф08-4010/23 по делу N А32-10272/2019

г. Краснодар

23 мая 2023 г.

Дело N А32-10272/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Денека И.М., Маркиной Т.Г., при участии Айрапетова В.В. - лично, паспорт; представителя Айрапетова В.В. - Михалкина В.В., Доверенность от 06.08.2021; в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Айрапетова Виктора Владимировича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А32-10272/2019 по заявлению конкурсного управляющего Гетокова Анзора Мухарбиевича о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и Айрапетовым Виктором Владимировичем, и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лотос-Лэнд Бевериджиз", установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Гетоков Анзор Мухарбиевич с заявлением о признании недействительными следующих договоров купли-продажи транспортных средств:

- от 24.07.2017, заключенного между ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" (продавец) и Айрапетовым В.В. (покупатель), в отношении транспортного средства ГАЗ-2705, 2010 года выпуска VIN: Х96270500В0682076, г.н. Р185УВ93;

- от 24.01.2018, заключенного между ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" (продавец) и Айрапетовым В.В. (покупатель), в отношении транспортного средства ГАЗ 27050, 2008 года выпуска VIN: Х9627050080631178, г.н. М186ХЕ93;

- от 21.06.2018, заключенного между ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" (продавец) и Айрапетовым В.В (покупатель), в отношении транспортного средства ГАЗ 27050, 2011 года выпуска VIN: 96270500ВО692213, г.н. Е246АВ93.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 по настоящему делу договоры купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 24.07.2017, от 21.06.2018 и от 24.01.2018, заключенные ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" и Айрапетовым В.В. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Айрапетова В.В. в пользу ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" 744 300 рублей, восстановлено право требования Айрапетова В.В. к ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" на сумму 375 000 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Айрапетов В.В. обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. В обоснование жалобы податель указывает на то, что на момент совершения сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, полагает принятое судами в качестве критерия неравноценности встречного предоставления заключение эксперта по определению рыночной стоимости транспортных средств необоснованным, сделанным без учета их реального состояния.

В судебном заседании Айрапетов В.В. и его представитель поддержали кассационную жалобу, просили определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2019 заявление о признании ООО "Лотос-Лэнд Беверджиз" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гетоков Анзор Мухарбиевич.

Ранее, 24.07.2017, между должником и Айрапетовым В.В. заключен договор купли-продажи в отношении транспортного средства ГАЗ-2705, 2010 года выпуска VIN: Х96270500В0682076, г.н. Р185УВ93. Стоимость транспортного средства по договору составила 135 000 рублей.

Кроме того, 24.01.2018 между должником и Айрапетовым В.В. заключен договор купли-продажи в отношении транспортного средства ГАЗ 27050, 2008 года выпуска VIN:X9627050080631178, г.н. М186ХЕ93. Стоимость транспортного средства по договору составила 90 000 рублей.

21 июня 2018 года между должником и Айрапетовым В.В. заключен договор купли-продажи в отношении транспортного средства ГАЗ-2705, 2010 года выпуска VIN: Х96270500В0682076, г.н. Р185УВ93. Стоимость транспортного средства по договору составила 135 000 рублей.

Полагая названные договоры совершенными в отсутствие равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий Гетоков А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Рассматривая заявление конкурсного управляющего Гетокова А.М., суд первой инстанции определением от 09.08.2022 назначил судебную экспертизу по определению средней рыночной стоимости транспортных средств на дату их отчуждения должником.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость составляла:

автомобиля ГАЗ-2705 2010 года выпуска, VIN: Х96270500В0682076 на 24.07.2017 - 262 125 рублей;

автомобиля ГАЗ 27050 2008 года выпуска, VIN: X9627050080631178 на 24.01.2018 - 214 425 рублей;

автомобиля ГАЗ 27050 2011 года выпуска, VIN: X96270500ВО692213 на 21.06.2018 - 267 750 рублей.

При этом суды отметили наличие у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 01.07.2018, установленных во вступившем в законную силу постановлением апелляционного суда от 31.01.2022 по настоящему делу.

Суды, установив значительное занижение стоимости отчужденных транспортных средств в период неплатежеспособности должника, пришли к выводу о причинении спорными сделками ущерба имущественным правам кредиторов, в связи с чем признали договоры от 24.07.2017 и от 24.01.2018 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договор от 21.06.2018 - на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды взыскали с ответчика рыночную стоимость спорных транспортных средств в размере 744 300 рублей, а также восстановили право требования Айрапетова В.В. к должнику на сумму 375 000 рублей, в размере уплаченных им по договорам купли-продажи транспортных средств.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 10.04.2019, следовательно, спорные договоры заключены в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кроме того, договор от 21.06.2018 - в пределах также и годичного периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая договоры купли-продажи транспортных средств недействительными, суды указали на то, что обстоятельства совершения сделок полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве критериев для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судами установлено значительное занижение стоимости отчужденных транспортных средств, а также наличие у должника на период совершения сделок признаков неплатежеспособности.

При этом суды сослались на вступившее в законную силу постановление апелляционного суда от 31.01.2022 по заявлению о привлечении Коваленко Д.А., Карапетяна П.Г., Говорухи Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в котором изложены выводы о наличии у ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" признаков банкротства по состоянию на 01.07.2018.

Между тем судами не учтено следующее.

Делая выводы о заключении договоров при наличии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 01.07.2018, суды не приняли во внимание то, что договоры от 24.07.2017, от 24.01.2018 и от 21.06.2018 заключены до установленной судами даты возникновения таких признаков.

Вопреки выводам судов снижение в 2017 году выручки должника в отсутствие иных доказательств само по себе не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности в этот период.

Кроме того, в аналогичных спорах в рамках настоящего дела о банкротстве суды отклонили довод конкурсного управляющего Гетокова А.М. о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделок, заключенных с 14.11.2017 по 04.07.2018 (постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 и от 30.06.2022 по настоящему делу).

В названных обособленных спорах суды сослались на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, согласно которой сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Таким образом, выводы судов, сделанные при рассмотрении настоящего обособленного спора, о наличии признаков неплатежеспособности непосредственно на дату заключения спорных договоров судебная коллегия полагает ошибочными.

Кроме того, доказательств наличия у Айрапетова В.В. заинтересованности по отношению к должнику и, следовательно, его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности должника, равно как и о любых неисполненных должником обязательствах, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает недоказанной цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении договоров купли-продажи от 24.07.2017, от 24.01.2018 и от 21.06.2018, а также то, что ответчик знал или должен был знать о такой цели, что, в свою очередь, по смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63, исключает наличие совокупности факторов для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, учитывая выводы эксперта, сделанные по результатам судебной экспертизы, согласно которым рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ 27050 2011 года выпуска (267 750 рублей) почти в два раза превышает стоимость, уплаченную Айрапетовым В.В. (135 000 рублей), судебная коллегия соглашается с выводами судов в части, касающейся признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.06.2018, и применения последствий его недействительности, как заключенного при неравноценном встречном предоставлении в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суды справедливо отметили, что согласно диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительными сделок, заключенных в годичный период подозрительности, доказывания обстоятельств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности не требуется.

Суды также указали на то, что достоверных доказательств, свидетельствующих о неисправном состоянии транспортных средств в 2017-2018 либо о наличии повреждений, уменьшивших их рыночную стоимость, ответчиком не представлено.

В связи с чем судебная коллегия полагает, что выводы судов в части, касающейся признания недействительным договора от 21.06.2018 по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам. Правовые основания для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств в указанной части, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В связи с изложенным, поскольку при рассмотрении дела судами установлены все существенные обстоятельства по обособленному спору, но имеет место неправильное применение норм права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части, касающейся признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 24.07.2017 и от 24.01.2018, заключенных между ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" и Айрапетовым В.В., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Айрапетова В.В. в пользу должника 476 550 рублей и восстановления права требования Айрапетова В.В. к должнику на сумму 225 000 рублей, в отмененной части принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гетокова А.М. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 24.07.2017 и от 24.01.2018, заключенных между ООО "Лотос-Лэнд Бевериджиз" и Айрапетовым В.В., и применении последствий недействительности сделок отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А32-10272/2019 в части, касающейся признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 24.07.2017 и от 24.01.2018, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Лотос-Лэнд Бевериджиз" и Айрапетовым Виктором Владимировичем, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Айрапетова Виктора Владимировича в пользу должника 476 550 рублей и восстановления права требования Айрапетова Виктора Владимировича к должнику на сумму 225 000 рублей, отменить.

В отмененной части принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гетокова Анзора Мухарбиевича о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 24.07.2017 и от 24.01.2018, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Лотос-Лэнд Бевериджиз" и Айрапетовым Виктором Владимировичем, и применении последствий недействительности сделок отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А32-10272/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

И.М. Денека Т.Г. Маркина