Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2023 г. N Ф08-5008/23 по делу N А32-50223/2019

г. Краснодар

08 июня 2023 г.

Дело N А32-50223/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Лагойда И.В., при участии в судебном онлайн-заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "3 Прогресс" (ИНН 2304041404, ОГРН 1042301872975) - Никитиной Марины Сергеевны - Бобыревой Е.С. (доверенность от 02.02.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МБФ Девелопмент" (ИНН 7707367729, ОГРН 1167746535351) - Сиушова А.С. (доверенность от 27.06.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МБФ Девелопмент" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу N А32-50223/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "3 Прогресс" (далее - должник) конкурсный управляющий Никитина Марина Сергеевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 04.10.2016 о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, заключенного ООО "УК Торик-Апарт" (ныне - ООО "МБФ Девелопмент") и должником, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования город-курорт Геленджик.

Определением от 16.01.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.03.2023 определение от 16.01.2023 отменено, заявление конкурсного управляющего об оспаривании соглашения от 04.10.2016 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции в целях объединения в одно производство с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению объектов недвижимости (обособленный спор N А53-50223/2019-68/337-б-50с).

В кассационной жалобе ООО "МБФ Девелопмент" просит отменить апелляционное постановление от 17.03.2023, оставить в силе определение от 16.01.2023. По мнению заявителя, объединение производств по обособленным спорам в данном случае нецелесообразно, поскольку это не будет препятствовать проведению реституции.

В судебном онлайн-заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы. Представитель конкурсного управляющего должника высказался против удовлетворения жалобы, пояснив, что обособленный спор по сделке N 50с не рассмотрен по существу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением от 05.08.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Никитина Марина Сергеевна. В ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 22.03.2016 должником (арендатор) и администрацией МО город-курорт Геленджик (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка N 4000005165, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование однократно для завершения строительства застроенный земельный участок площадью 17 344 кв. м по адресу: г. Геленджик, ул. Набережная, 11.

04 октября 2016 года должник и ООО "УК Торик-Апарт" (переименовано в ООО "МБФ Девелопмент") заключили соглашение о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора, по условиям которого должник передал ООО "УК Торик-Апарт" безвозмездно права и обязанности по договору аренды земельного участка от 22.03.2016 N 4000005165.

Ссылаясь на совершение сделки в пользу аффилированного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, а также на наличие у должника на момент передачи прав и обязанностей арендатора признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия цели причинения вреда ввиду того, что договор аренды предполагает не только права арендатора на владение и пользование арендованным имуществом, но и обязанность по уплате арендных платежей. К ответчику как к новому арендатору перешли не только права по договору аренды, но и обязанности.

Отменяя определение суда первой инстанции и направляя спор на новое рассмотрение, апелляционный суд исходил из следующего. Судом первой инстанции при оценке заинтересованности ответчика и исследовании цели совершения сделки не учтено, что должником последовательно отчуждены в пользу ООО "МБФ Девелопмент" (ранее - ООО "УК Торик-Апарт") все имеющиеся активы. Между ООО "3 Прогресс" и ЗАО "Сиа Интернейшнл ЛТД" заключен договор займа от 19.07.2010 N 12 ЗЮ/2010, согласно которому должнику предоставлен заем в размере 185 800 тыс. рублей; срок возврата займа - до 31.12.2011. Соглашением о замене стороны в обязательстве от 31.05.2011 ЗАО "Сиа Интернейшнл ЛТД" уступило Рудинскому Игорю Феликсовичу все права заимодавца по договору займа N 12 ЗЮ/2010. Дополнительным соглашением от 10.01.2012 к договору займа N 12 ЗЮ/2010 срок возврата займа определен сторонами до 31.12.2013. По договору уступки права требования от 01.12.2015 Рудинская Елена Яковлевна, Рудинская Юлия Игоревна, Фролова-Рудинская Ирина Игоревна, являющиеся универсальными правопреемниками Рудинского Игоря Феликсовича в порядке наследования, уступили Пилицину Алексею Петровичу все права заимодавца по договору займа N 12 ЗЮ/2010. В целях частичного погашения задолженности по возврату суммы займа должник по договору от 17.03.2016 предоставил в качестве отступного Пилицину А.П. 5 объектов незавершенного строительства. Впоследствии (05.08.2016) по договору купли-продажи Пилицин А.Н. продал указанные выше объекты незавершенного строительства ООО "УК ТорикАпарт" (ныне - ООО "МБФ Девелопмент"). Дополнительным соглашением от 06.08.2016 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2016 стороны дополнили пункт 1.1 договора абзацем следующего содержания: "Вышеуказанные объекты недвижимого имущества расположены на земельном участке общей площадью 17 344 кв. м по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, ул. Набережная, 11 (кадастровый номер 23:40:0401030:52), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов (территорий) рекреационного назначения, по документу: для размещения апартамент - отелей с общекурортной набережной и пляжной зоной.

В соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества покупатель приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой отчуждаемыми объектами и необходимой для их использования на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник". Соответственно, ООО "МБФ Девелопмент" приобрело у Пилицина А.Н. объекты незавершенного строительства, принадлежащие ранее должнику и расположенные на земельном участке, арендатором которого являлось ООО "3 Прогресс". Таким образом, право пользования спорным земельным участком является предметом как договора купли-продажи от 05.08.2016 в редакции дополнительного соглашения от 06.08.2016, так и оспариваемого в рамках настоящего обособленного спора соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора. Договор о предоставлении отступного от 17.03.2016, заключенный между ООО "3 Прогресс" и Пилициным А.Н., договор купли-продажи от 05.08.2016 и дополнительное соглашение N 1 от 06.08.2016, заключенные Пилициным А.Н. и ООО "МБФ Девелопмент", оспорены конкурсным управляющим как единая сделка (цепочка сделок). Данное заявление рассматривается судом первой инстанции, обособленному спору присвоен номер А32-50223/2019-68/337-б-50с.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона ''О несостоятельности (банкротстве)''" (далее - постановление N 63) разъяснено: наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения. По смыслу данной правовой нормы объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия и, кроме того, иметь своей целью предотвращение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание принцип связи перехода прав на земельный участок и перехода прав на объекты недвижимости, единство судьбы земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости, апелляционный суд обоснованно счел, что рассмотрение вопроса о передаче прав на земельный участок не может быть произведено в отдельном обособленном споре, без учета оценки условий сделки по отчуждению недвижимости. Фактически, передача права аренды земельного участка явилась частью общей сделки по отчуждению объектов недвижимости. Рассмотрение данных споров раздельно влечет за собой невозможность установления обстоятельств дела в полном объеме относительно доказывания возможной цели причинения вреда должнику, поскольку оценка стоимости права аренды входит в предмет доказывания при оценке действительности сделки. Кроме того, применение возможной реституции относительно объектов недвижимости будет невозможно в отрыве от судьбы прав на земельный участок. Вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий действительность сделки о передаче прав на земельный участок, будет служить препятствием для исполнения возможной реституции.

С учетом вышеизложенных обстоятельств апелляционный суд признал определение суда первой инстанции от 16.01.2023 подлежащим отмене на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением настоящего спора для рассмотрения совместно с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению объектов недвижимости (обособленный спор N А53-50223/2019-68/337-б-50с). В рассматриваемой ситуации объединение требований направлено на эффективное отправление правосудия, а именно: на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора. Кроме того, это исключает возможность принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы не соответствуют действующим нормам процессуального права, не отвечают закрепленным в статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целям объединения арбитражных дел в одно производство. Основания для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу N А32-50223/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева Ю.О. Резник