Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 июня 2023 г. N Ф08-5299/23 по делу N А53-26240/2022

г. Краснодар

14 июня 2023 г.

Дело N А53-26240/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции, помощником судьи Довлатовой В.О., при участии от истца - акционерного общества "АК Банк" (ИНН 6318109040, ОГРН 1026300005170) - Лукьяновой Ю.И. (доверенность от 12.05.2023), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 6163157873, ОГРН 1146196006417) - Поздняк Е.Л. (доверенность от 30.08.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лира" (ИНН 6166045448, ОГРН 1026104027454) - Соколова А.С. (конкурсный управляющий), в отсутствие третьих лиц: Оганесяна Григория Дживановича, общества с ограниченной ответственностью "ПФО Траст", общества с ограниченной ответственностью "Группа Мегаполис", общества с ограниченной ответственностью "Право-Торг", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "АК Банк" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу N А53-26240/2022, установил следующее.

АО "АК Банк" (далее - банк) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Лира" (далее - общество) и ООО "Монолит" (далее - компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2021 N Л-1 и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей обязанности по передаче всего имущества, являющегося предметом договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Оганесян Г.Д., ООО "ПФО Траст", ООО "Группа Мегаполис", ООО "Право-Торг".

Решением суда от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.03.2023, удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе банк просит судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, судебные акты подлежат отмене в связи с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи с неполным выяснением обстоятельств дела. Суды не учли, что имущество, являющееся предметом спорного договора, на момент его продажи было арестовано. Осведомленность Соколова А.Е. о том, что спорное имущество вовлечено в уголовное судопроизводство, и продолжение им проведение торгов, является недобросовестным поведением. Суды ошибочно пришли к выводу, что обстоятельства установленные судами при рассмотрении дела N А53-33429/2018, являются преюдициальными для установления обстоятельств по настоящему спору; суды не применили положения статей 167 и 460 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо ООО "ПФО Траст" просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 02.12.2016 банк и общество заключили договор о внесении вклада в имущество банка, в соответствии с которым банк безвозмездно передает в собственность банка в качестве вклада имущество, принадлежащее обществу:

- долю в размере 53/204 в нежилом здании, назначение: нежилое, площадь: общая 45 421,2 кв. м, этажность: 5-20, подземная этажность: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом N 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:23;

- долю в размере 53/204 в земельном участке, категория земель: земли населённых пунктов, площадь: 9 267 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, д.N 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:10.

31 января 2017 года банк и общество заключили договор о внесении вклада в имущество банка, в соответствии с которым общество безвозмездно передает в собственность банка в качестве вклада имущество, принадлежащее обществу:

- долю в размере 53/204 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание, назначение: нежилое, площадь: общая 45 421,2 кв. м, этажность: 5 - 20, подземная этажность: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом N 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:23;

- долю в размере 53/204 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, площадь 9267 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом N 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:10.

29 марта 2017 года банк и общество заключили договор о внесении вклада в имущество банка, в соответствии с которым общество безвозмездно передает в собственность банка в качестве вклада имущество, принадлежащее обществу:

- долю в размере 26/204 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание, назначение: нежилое, площадь: общая 45 421,2 кв. м, этажность: 5- 20, подземная этажность: 1, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом N 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:23;

- долю в размере 26/204 в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, площадь 9267 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом N 2е, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:10.

12 февраля 2018 года банк и общество заключили договор о внесении вклада в имущество общества, в соответствии с которым, общество безвозмездно передает в собственность банку, а банк принимает в качестве вклада в имущество банка, принадлежащее обществу недвижимое имущество:

- долю в размере 9/204 в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый (условный) номер: 61:44:0051025:10.

Кроме того, в течение месяца после регистрации права долевой собственности банка на 132/204 доли на здание с кадастровым номером 61:44:0051025:23 (номер государственной регистрации права 61:44:0051025:23-61/001/2017-7) и на 132/204 доли на земельный участок с кадастровым номером 61:44:0051025:10 (номер государственной регистрации права 61:44:0051025:10-61/001/2017-7) со стороны общества 21.04.2017 произведена передача 42/204 долей в праве долевой собственности на указанные здание и земельный участок в пользу ООО "Управляющая Компания ГАЛС-ЮГ" согласно акту приема-передачи имущества, (произведена государственная регистрация права в ЕГРН от 04.05.2017 - N 61:44:0051025:23-61/001/2017-10 (здание), N 61:44:0051025:10-61/001/2017-10 (земельный участок).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2019 по делу N А53-33429/2018 в отношении общества введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соколов А.С.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.10.2022 по делу N А53-33429/2018, утвержден порядок реализации имущества общества и установлена его начальная цена в размере 100 млн рублей, как стартовая цена на аукционе.

ООО "Право-Торг" проведены торги по лоту N 1: имущество должника по договору поручения от 31.05.2021 N 31/05/21.

Сообщение N 6751561 о проведении торгов 20.07.2021 опубликовано 06.06.2021 на официальном сайте ЕФРСБ. Торги проведены в форме аукциона, открытого по составу участников и форме подачи предложений, на участие в торгах на момент окончания приема заявок подана только одна заявка, в связи с чем торги признаны несостоявшимися.

26 января 2021 года с единственным участником торгов ООО "Монолит" заключен договор купли-продажи N Л-1, о чем на ЕФРСБ опубликовано сообщение N 7018945.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2019 по делу N А53-33429/2018, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 25.06.2019 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.09.2019, банку отказано о включении в реестр требований кредиторов (общества) в размере 180 185 391 рубля 60 копеек.

Банк, ссылаясь на то, что договор от 26.01.2021 N Л-1 является ничтожной сделкой, обратился в суд с иском.

Свои требования банк обосновываем тем, что цена оспариваемого договора купли-продажи является заниженной, продавец и покупатель по договору являются аффилированными лицами, действия продавца и покупателя направленны на обход закона и совершенны исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Отказывая в удовлетворении требований банка, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Положения пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса и частью 1 статьи 4 Кодекса направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Суды установили, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными договоров о внесении вклада в имущество от 02.12.2016, от 31.01.2017, от 29.03.2017 и от 29.12.2017, заключенных обществом и банком, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания банка возвратить должнику имущество.

Вступившим в законную силу определением суда от 23.07.2020 по делу N А53-33429/2018, признаны недействительными договоры о внесении вклада в имущество от 02.12.2016, от 31.01.2017, от 29.03.2017, от 29.12.2017, от 12.02.2018. Применены последствия недействительности сделок путем возврата в собственность должника следующего имущества:

- помещения N 62, N 68, N 69, N 106 - в цокольном этаже; с 53 по 85; с 96 по 103 - на 1 этаже; с 85 по 139, 148 - на 2 этаже; с 33 по 98, 105,106 - на 3 этаже; с 50 по 116 - на 4 этаже; с 49 по 113, 120, 121 - на 5 этаже, с 47 по 112 - на 6 этаже; с 47 по 113 - на 7 этаже; с 48 по 110, 162, 163, 164, 165 - на 8 этаже, с 48 по 54, с 56 по 115 - на 9 этаже; с 1 по 67 - на 10 этаже; с 1 по 55 - на 11 этаже; с 1 по 55 - на 12 этаже; с 1 по 55 - на 13 этаже; с 1 по 55 - на 14 этаже; с 1 по 50 - на 15 этаже; с 1 по 54 - на 16 этаже; с 1 по 41 - на 17 этаже, общей площадью 20044,8 кв. м; к/н: 61:44:0051025:26.

- комнаты N 44, N 45, с 47 по 73, 76, 149, 150 - на 2 этаже; с 1 по 32, с 107 по 116 - на 3 этаже площадью 2001,6 кв. м; к/н: 61:44:0051025:25.

- 99/204 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым (условным) номером: 61:44:0051025:10, категория земель: земли населённых пунктов, общей площадью 9267 кв. м, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом N 2е.

Из незаконного владения ООО "Управляющая Компания ГАЛС-ЮГ" истребовано следующее имущество: комнаты N 37, N 38, N39, с 43 по 61, 72, 76, 77, 79, с 82 по 105, 107 - в цокольном этаже; с 86 по 94 - на 1 этаже; с 140 по 146, 147 - на 2 этаже; 99, с 100 по 104 - на 3 этаже; с 117 по 123 - на 4 этаже; с 114 по 119 - на 5 этаже, с 113 по 117 - на 6 этаже; с 114 по 124 - на 7 этаже; с 111 по 161, 166, 167, 168 - на 8 этаже, с 116 по 126 - на 9 этаже; с 68 по 82 - на 10 этаже; общей площадью 9348,7 кв. м; к/н: 61:44:0051025:27.

- 42/204 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым (условным) номером: 61:44:0051025:10, категория земель: земли населённых пунктов, общей площадью 9267 кв. м, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, пр. Сиверса, дом N 2е (номер государственной регистрации права 61:44:0051025:10-61/001/2017-10 от 04.05.2017).

Арбитражным судом Ростовской области определением от 03.06.2021 по делу N А53-33429/2018 разрешены разногласия между участниками дела о банкротстве и утвержден порядок реализации имущества должника, утверждена начальная стоимость имущества - 100 млн рублей.

Вступивши в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2022 по делу N А53-33429/2018 отказано в удовлетворении требований кредиторов общества о признании недействительными торгов, по результатам которых заключен оспариваемый договор, суд установил, что при продаже имущества должника соблюдены положения статей 110 и 139 Закона о банкротстве.

Банку отказано судами (дело N А53-28236/2021) в удовлетворении требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ростовской области (далее - управление) о признании незаконными действия управления по регистрации перехода права собственности на спорное имущество от банка к обществу, о возложении на управление обязанности в ЕГРН сведения о наложении ареста на спорное имущество на основании постановления Тверского районного суда города Москвы от 11.11.2020 и постановления Таганского районного суда города Москвы от 25.05.2021.

В рамках указанного дела суды установили, что в связи с признанием договоров по передачи обществом банку спорного имущества недействительными, 17.12.2020 право собственности в отношении спорного имущества на основании судебных актов зарегистрировано управлением за обществом, доказательств того, что спорное имущество принадлежит на законных основаниях банку, заявитель не представил.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований банка. Суды правильно указали, что заявленные банком требования направлены на преодоление требования об обязательной силе решений арбитражных судов вопреки положениям части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", согласно которой судебные постановления, вступившие в законную силу, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Банк не является собственником спорного имущества, торги, по результат которых заключена спорная сделка, не признаны недействительными, проведение торгов по продажи спорного имущества, а также последующее заключение оспариваемого договора, проходило в период отсутствия каких-либо ограничений, порядок реализации имущества должника и начальная стоимость имущества определены судом (дело N А53-33429/2018).

Суды обоснованно отклонили довод банка относительно аффилированности общества и победителя торгов, указав, что проведение открытых торгов предполагает участие в них любых лиц, данные обстоятельства не могут являться самостоятельным основанием для признания судами соответствующих торгов и заключенных по результатам таких торгов сделок недействительными, договор заключен с победителем торгов, как единственным участником.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу N А53-26240/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

А.В. Садовников А.А. Твердой