Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2023 г. N Ф08-4373/23 по делу N А32-53816/2021

г. Краснодар

03 июля 2023 г.

Дело N А32-53816/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Драбо Т.Н., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от ответчика - крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток-1" (ИНН 2332003190, ОГРН 1022303882688) - Гильштейна С.В. (доверенность от 25.01.2023), в отсутствие истцов - членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток-1" Плужниковой Галины Ивановны, Плужникова Евгения Николаевича, ответчика - индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Харланова Василия Михайловича (ИНН 231301322142, ОГРНИП 310236401200031) и третьего лица - Плужниковой Светланы Анатольевны, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток-1" Плужникова Юрия Николаевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А32-53816/2021, установил следующее.

Члены крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток-1" Плужникова Галина Ивановна, Плужников Евгений Николаевич (далее - члены хозяйства) обратились в арбитражный суд с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Исток-1" (далее - хозяйство) о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок: с земельными участками (договор о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 01.11.2019; с земельными участками (договор о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 30.12.2020; с земельными участками (договор о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 01.11.2021 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 17.11.2022 индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Харланов Василий Михайлович (далее - предприниматель) привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Плужникова Светлана Анатольевна.

Решением суда от 19.12.2022 принят отказ от иска в части требования о признании недействительной сделки (договор аренды от 01.04.2019) с земельными участками с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409 и 23:09:0101000:239, производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования удовлетворены, признаны недействительными (ничтожными) сделки с земельными участками (договоры о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 01.11.2019, от 30.12.2020, от 01.11.2021. С хозяйства и предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано солидарно 18 тыс. рублей государственной пошлины по иску. Судебный акт мотивирован тем, что Плужников Е.Н. и Плужникова Г.И. не давали согласие на передачу предпринимателю принадлежащих хозяйству земельных участков. Спорные сделки являются для хозяйства крупными, ввиду чего отсутствие согласия большинства членов хозяйства на их заключение является основанием для признания сделок с земельными участками (договоры о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 01.11.2019, от 30.12.2020, от 01.11.2021 недействительными (ничтожными).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.03.2023 решение суда от 19.12.2022 изменено в части взыскания государственной пошлины: в доход федерального бюджета с хозяйства и предпринимателя взыскано по 9 тыс. рублей государственной пошлины по иску; в остальной части решение суда оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что положения абзаца 2 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", согласно которым судебные издержки возмещаются в солидарном порядке лицами, имеющими статус солидарных должников или кредиторов, не могут быть применены в настоящем случае в силу отсутствия солидарных должников. Солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации по общему правилу не предусмотрено.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой обратился глава хозяйства Плужников Ю.Н., просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению подателя жалобы, суды не привлекли к участию в деле Плужникова Ю.Н. - собственника земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 (далее - спорные участки), что является безусловным основанием для отмены судебных актов. Отклонив ходатайство об отложении судебного заседания, суд рассмотрел дело в отсутствие представителя хозяйства, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов апелляционной жалобы, дав оценку регистрации права собственности на спорные участки на основании правоустанавливающих документов 1992 года и по существу, в рамках апелляционной жалобы рассмотрел спор о праве, а также сделал вывод об исключении члена хозяйства из состава хозяйства. Оспариваемые сделки не отвечают критериям крупной сделки; члены хозяйства не обосновали, каким образом удовлетворение заявленных требований о признании ничтожным заключенного между хозяйством и предпринимателем договора о совместной деятельности способно привести к восстановлению их прав; удовлетворение иска не приведет к восстановлению нарушенных корпоративных прав. Суды не учли позицию хозяйства о невозможности принятия согласованного всеми членами хозяйства решения о порядке использования спорных участков.

В отзыве на кассационную жалобу Плужников Е.Н. и Плужникова Г.И. просят оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Плужникова С.А. и предприниматель не представили в суд отзывы на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель хозяйства поддержал доводы кассационной жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя хозяйства, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, постановлением главы администрации Кавказского района Краснодарского края от 21.01.1992 N 57 Плужникову Ю.Н. для организации крестьянского фермерского хозяйства предоставлен в собственность бесплатно земельный участок площадью 8,6 га; Плужников Ю.Н. утвержден главой хозяйства, Плужников Е.Н. - членом хозяйства.

Постановлением главы администрации Кавказского района Краснодарского края от 16.03.1992 N 642 Плужникову Ю.Н. предоставлен в собственность бесплатно земельный участок общей площадью 18,7 га для ведения крестьянского фермерского хозяйства, членами хозяйства утверждены Плужникова Г.И., Плужников Е.Н., Плужникова С.А., Плужников Ю.Н.; на основании пункта 5 постановления образовано хозяйство.

Общая площадь переданных хозяйству земель составила 27,3 га.

Решением суда от 29.09.2019 по делу N А32-41562/2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.12.2019 и постановлением суда кассационной инстанции от 18.03.2020, признаны недействительными (ничтожными) договоры аренды земельных участков от 01.04.2017, от 02.04.2018, заключенные между главой хозяйства Плужниковым Ю.Н. и предпринимателем в отношении спорных участков. Судебные акты мотивированы отсутствием согласия членов хозяйства при заключении крупных сделок. С 2019 года по 2021 год между главой хозяйства Плужниковым Ю.Н. и предпринимателем заключены аналогичные сделки также в отсутствие согласия остальных членов хозяйства.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Плужниковой Г.И. и Плужникова Е.Н. в арбитражный суд.

Суды установили, что хозяйство создано в качестве юридического лица на основании Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 348-1), в соответствии с пунктом 1 статьи 1 и статьи 9 которого является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, приобретшим данный статус после государственной регистрации.

Как указано в пунктах 1 и 2 статьи 23 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ), данный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Со дня вступления в силу Закона N 74-ФЗ признается утратившими силу Закон N 348-1.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные как юридические лица в соответствии с Законом N 348-1, вправе сохранить статус юридического лица до 01.01.2021.

Пунктом 1 статьи 15 Закона N 348-1 предусмотрено, что имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности.

В силу пункта 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенного в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. Однако статьей 15 Закона N 348-1 установлено иное правило - об общей долевой собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (статья 248 Кодекса).

Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 302-ФЗ) Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен статьей 86.1 "Крестьянское (фермерское) хозяйство", согласно пункту 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности. Согласно пункту 7 статьи 2 Закона N 302-ФЗ со дня его официального опубликования к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом N 348-1, подлежат применению правила статьи 86.1 Кодекса (в редакции Закона N 302-ФЗ). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу Закона N 302-ФЗ не требуется.

Статья 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации размещена в параграфе 2 "Коммерческие корпоративные организации" главы 3 Кодекса, из чего следует, что законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 Кодекса (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с 31.12.2012 в силу нормативного правового регулирования, крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, выступает собственником имущества, члены хозяйства утрачивают в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), приобретая корпоративные права.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом статьи 65.3 Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним, в том числе относятся крестьянские (фермерские) хозяйства.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники корпораций обладают следующими правами: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Кодекса); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды указали, что в соответствии с пунктом 9.1 Устава хозяйства, утвержденного общим собранием участников хозяйства в соответствии с протоколом от 23.10.2006 N 1 (далее - Устав), высшим органом управления хозяйства является общее собрание участников, единоличным исполнительным органом - глава хозяйства.

Согласно пункту 9.4 Устава решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения организацией прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества хозяйства, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что для предоставления спорных участков по договорам о совместной деятельности с предпринимателем необходимо волеизъявление большинства членов хозяйства, которое отсутствовало у главы хозяйства на момент подписания оспариваемых договоров.

Суды установили, что переданные главой хозяйства по оспариваемым сделкам предпринимателю спорные участки являются единственной собственностью хозяйства. Спорные участки предназначены для ведения хозяйством сельскохозяйственной деятельности, следовательно, передача их предпринимателю по договорам о совместной деятельности должна быть одобрена всеми членами хозяйства.

Поскольку члены хозяйства (Плужникова Г.И. и Плужников Е.Н.) не давали согласие на передачу предпринимателю принадлежащих хозяйству спорных участков по договорам о совместной деятельности, оспариваемые договоры являются недействительными, т. к. данные сделки повлекли неблагоприятные для хозяйства последствия, фактически передача предпринимателю единственного имущества хозяйства, прекратила его производственную деятельность, обеспечивающую его основной доход.

Доводы кассационной жалобы о том, что право собственности на спорные участки зарегистрировано за Плужниковым Ю.Н., в связи с чем они не относятся к имуществу хозяйства, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, в силу пункта 1 статьи 15 Закона N 348-1 и статьи статьей 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в форме юридического лица, принадлежит ему на праве собственности. Применительно к настоящему спору это означает, что вне зависимости от того, кому земельные участки изначально предоставлялись для организации и функционирования крестьянского (фермерского) хозяйства, с 31.12.2012 они находятся в собственности хозяйства как юридического лица.

Регистрация права собственности в отношении спорных участков за Плужниковым Ю.Н. произведена 21.11.2022, при этом в материалы дела не представлены доказательства принятия хозяйством решения о передаче спорных участков в индивидуальную собственность Плужникова Ю.Н.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, с учетом предмета заявленного требования, определяющее значение имеет вопрос о наличии у хозяйства правомочий по распоряжению спорыми участками на момент заключения конкретных сделок, последующая регистрация права индивидуальной собственности на спорные участки за Плужниковым Ю.Н. не имеет значения для правильного разрешения настоящего спора. При установлении компетентным судом факта осуществления неправомерных действий по государственной регистрации права индивидуальной собственности Плужникова Ю.Н. на спорные участки, принадлежащие хозяйству на праве собственности в силу прямого указания закона, в отсутствие к тому правовых оснований, при определенных обстоятельствах может являться основанием для исключения последнего из состава членов хозяйства. Однако данные обстоятельства не входят в предмет судебного исследования по настоящему делу.

При постановке вывода о признании недействительными (ничтожными) сделок со спорными участками (договоры о совместной деятельности от 01.11.2019, 30.12.2020, 01.11.2021) суды исходили из совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов участвующих в деле лиц, верно применили положения статей 166, 168, пункта 2 статьи 181, статей 191, 195, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 30, 32, 34, 36, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом того, что в силу пункта 9.2.6 Устава к полномочиям общего собрания участников хозяйства относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, однако Закон N 74-ФЗ не регулирует положения об общем собрании крестьянского (фермерского) хозяйства, и установив, что в материалы дела не представлены доказательства проведения хозяйством общих собраний, на которых Плужников Е.Н. и Плужникова Г.И. могли узнать об оспариваемых сделках. Представленный в материалы дела протокол общего собрания от 22.07.2020 суды оценили как не подтверждающий довод главы хозяйства о проведении такого собрания, поскольку из повестки собрания следует, что на нем не утверждалась годовая бухгалтерская и отчетная документация хозяйства.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные Плужниковым Е.Н. и Плужниковой Г.И. исковые требования.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции изменил решение суда в части взыскания государственной пошлины, поэтому оставлению без изменения подлежит постановление апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства правомерно отклонены судом апелляционной инстанции. Суд апелляционной инстанции указал, что данное ходатайство рассмотрено судом первой инстанции и в его удовлетворении правомерно отказано в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Занятость представителя хозяйства в ином судебном процессе не является уважительной причиной неявки участвующего в деле лица, надлежащим образом извещенного о рассмотрении дела, в судебное заседание.

Соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права к установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе главы хозяйства, исключают возможность ее удовлетворения в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А32-53816/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Н. Драбо

Судьи

В.Е. Епифанов А.И. Мещерин