Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 15АП-263/23 по делу N А32-53816/2021

город Ростов-на-Дону

10 марта 2023 г.

дело N А32-53816/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Илюшин Р.Р., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от КФХ "Исток-1": представителя Гильштейна С.В. по доверенности от 25.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

главы крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток-1" Плужникова Юрия Николаевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 19 декабря 2022 года по делу N А32-53816/2021

по иску членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток-1" Плужниковой Галины Ивановны, Плужникова Евгения Николаевича

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Исток-1", индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Харланову Василию Михайловичу,

при участии третьего лица Плужниковой Светланы Анатольевны,

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

члены крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток-1" Плужникова Галина Ивановна, Плужников Евгений Николаевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к КФХ "Исток-1" со следующими требованиями:

- о признании недействительными (ничтожными) договора аренды и договоров о совместной деятельности земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101001:239, с 2019 года по 2021 года;

- о запрете ответчику заключать сделки с земельными участками с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101001:239 без согласия участников КФХ "Исток-1";

- о признании действий ответчика недобросовестными.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные сделки являются ничтожными, ввиду отсутствия согласия членов хозяйства на их заключение.

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2021, от 27.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Харланов Василий Михайлович (далее - ИП Харланов В.М., предприниматель), Плужникова Светлана Анатольевна.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2022 ИП Харланов В.М. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Истцами заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем предмет иска составляют следующие требования:

- признать сделку с земельными участками (договор о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 01.11.2019, недействительной (ничтожной);

- признать сделку с земельными участками (договор о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 30.12.2020, недействительной (ничтожной);

- признать сделку с земельными участками (договор о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 01.11.2021, недействительной (ничтожной).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2022 принят отказ от иска в части требования о признании недействительной сделки по договору аренды от 01.04.2019 с земельными участками с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409 и 23:09:0101000:239, производство по делу в данной части прекращено. Исковые требования удовлетворены, судом признаны недействительными (ничтожными) сделки с земельными участками (договоры о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 01.11.2019, от 30.12.2020, от 01.11.2021. С КФХ "Исток-1", ИП Харланова В.М. в доход федерального бюджета взыскано солидарно 18 000 руб. государственной пошлины по иску.

Судебный акт мотивирован тем, что истцы не давали согласие на передачу предпринимателю принадлежащих КФХ "Исток-1" земельных участков. Спорные сделки являются для хозяйства крупными, ввиду чего отсутствие согласия большинства членов КФХ "Исток-1" на их заключение является оснований для признания сделок с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 01.11.2019, от 30.12.2020, от 01.11.2021 недействительными (ничтожными).

КФХ "Исток-1" в лице главы Плужникова Ю.Н. обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать истцам в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора о совместной деятельности от 01.11.2019. Оспариваемые договоры о совместной деятельности не отвечают признакам крупной сделки, деятельность по осуществлению сельскохозяйственной деятельности в области растениеводства является обычной хозяйственной деятельностью крестьянского (фермерского) права. Истцы не обосновали, каким образом удовлетворение требований способно привести к восстановлению их прав. Истцами не было принято участие в общих собраниях членов КФХ "Исток-1", решения о проведении которых было принято Плужниковым Ю.Н. Право собственности на спорные земельные участки зарегистрировано за Плужниковым Ю.Н., в связи с чем они не относятся к имуществу КФХ "Исток-1". Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство представителя КФХ "Исток-1" об отложении судебного заседания.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать КФХ "Исток-1" в лице главы Плужникова Ю.Н. в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель КФХ "Исток-1" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, постановлением главы администрации Кавказского района Краснодарского края N 57 от 21.01.1992 "О предоставлении земельного участка гр. Плужникову Юрию Николаевичу для организации крестьянского фермерского хозяйства", Плужникову Ю.Н. для организации крестьянского фермерского хозяйства был предоставлен в собственность бесплатно земельный участок площадью 8,6 га.

Согласно указанному постановлению Плужников Ю.Н. утвержден главой КФХ, Плужников Е.Н. - членом КФХ.

16.03.1992 главой администрации Кавказского района Краснодарского края было вынесено постановление N 642 "О предоставлении дополнительного земельного участка гр. Плужникову Ю.Н. для организации крестьянского фермерского хозяйства".

Согласно пункту 1 постановления Плужникову Ю.Н. предоставлен в собственность бесплатно земельный участок общей площадью 18,7 га для ведения крестьянского фермерского хозяйства.

Пунктом 2 постановления N 642 членами крестьянского фермерского хозяйства утверждены Плужникова Г.И., Плужников Е.Н., Плужникова С.А., Плужников Ю.Н.

На основании пункта 5 указанного постановления образовано КФХ "Исток-1". Общая площадь земель составило 27,3 га.

Истцы указали на то, что ранее между сторонами был рассмотрен спор по делу N А32-41562/2017, в рамках которого признаны недействительными (ничтожными) договоры аренды земельных участков от 01.04.2017, от 02.04.2018, заключенные между главой КФХ "Исток-1" ИП Плужниковым Ю.Н. и ИП Харлановым В.М. в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409; 23:09:0101001:239. Судебные акты мотивированы отсутствием согласия членов КФХ "Исток-1" при заключении крупных сделок.

Как указали истцы, в 2019-2021 годы между теми же сторонами были заключены аналогичные сделки так же в отсутствие согласия остальных членов КФХ "Исток-1".

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд установили, что КФХ "Исток-1" создано в качестве юридического лица на основании Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 348-1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона N 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

Согласно статье 9 Закона N 348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.

В пунктах 1 и 2 статьи 23 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ) указано, что названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Со дня вступления в силу Закона N 74-ФЗ признается утратившими силу Закон N 348-1.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные как юридические лица в соответствии с Законом N 348-1, вправе сохранить статус юридического лица до 01.01.2021.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 348-1 имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности.

В силу пункта 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенного в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. Однако нормой статьи 15 Закона N 348-1 было установлено иное правило - об общей долевой собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (статья 248 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен статьей 86.1 "Крестьянское (фермерское) хозяйство", согласно пункту 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности. Согласно пункту 7 статьи 2 названного Закона со дня его официального опубликования к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом N 348-1, подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу указанного Закона не требуется.

Норма статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации размещена в параграфе 2 "Коммерческие корпоративные организации" главы 3 Гражданского кодекса. Таким образом, законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с 31.12.2012, в силу нормативного правового регулирования, крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), приобретя корпоративные права.

Согласно статье 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации (пункт 1).

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица (пункт 3).

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники корпораций обладают следующими правами: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 Гражданского кодекса Российской Федерации; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (статья 2).

В соответствии с положением пункта 9.1 устава КФХ "Исток-1", утвержденного общим собранием участников в соответствии с протоколом N 1 от 23.10.2006, высшим органом управления организации является общее собрание участников. Единоличным исполнительным органом является глава КФХ "Исток-1".

Согласно пункту 9.4 устава решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения организацией прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества организации, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников.

Таким образом, для предоставления земельных участков с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 по договорам о совместной деятельности было необходимо волеизъявление большинства членов КФХ "Исток-1", которое у главы КФХ "Исток-1" отсутствовало.

Как следует из материалов дела, земельные участки, переданные главой КФХ "Исток-1" по спорным сделкам предпринимателю, являются единственной собственностью хозяйства. Земельные участки предназначены для ведения хозяйством сельскохозяйственной деятельности, следовательно, передача в аренду указанных земельных участков предпринимателю должна быть одобрена всеми членами хозяйства.

Поскольку истцы не давали согласие на передачу принадлежащих хозяйству земельных участков предпринимателю по договорам о совместной деятельности, спорные договоры являются недействительными, т.к. указанные сделки повлекли неблагоприятные для хозяйства последствия, фактически передача предпринимателю единственного имущества хозяйства, прекратила его производственную деятельность, дающую его основной доход.

Аналогичная правовая позиция изложена по аналогичному спору между сторонами в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.03.2020 по делу N А32-41562/2017.

Доводы апелляционной жалобы о том, что право собственности на спорные земельные участки зарегистрировано за Плужниковым Ю.Н., в связи с чем они не относятся к имуществу КФХ "Исток-1", подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Как указывалось ранее, в силу прямого указания нормы пункту 1 статьи 15 Закона N 348-1 и статьи статьей 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество КФХ, созданного в форме юридического лица, принадлежит ему на праве собственности.

Применительно к настоящему спору это означает, что вне зависимости от того, кому земельные участки изначально предоставлялись для организации и функционирования КФХ, с 31.12.2012 они находятся в собственности КФХ как юридического лица.

Регистрация права собственности в отношении спорных земельных участков за Плужниковым Ю.Н. осуществлена 21.11.2022, при этом в материалы дела не представлены доказательства принятия КФХ решения о передаче земельных участков в индивидуальную собственность Плужникова Ю.Н.

Кроме того, с учётом предмета заявленного требования, определяющее значение имеет вопрос о наличии у КФХ правомочий по распоряжению земельными участками на момент заключения конкретных сделок, последующая регистрация права индивидуальной собственности на спорные участки за Плужниковым Ю.Н. не имеет значения для правильного разрешения настоящего спора, т.к. данное обстоятельство не может приводить к конвалидации недействительных сделок. Одновременно с этим суд отмечает, что при установлении компетентным судом факта осуществления неправомерных действий по государственной регистрации права индивидуальной собственности Плужникова Ю.Н. на спорные земельные участки, принадлежащие КФХ на праве собственности в силу прямого указания закона, в отсутствие к тому правовых оснований, при определённых обстоятельствах может являться основанием для исключения последнего из состава членов КФХ. Однако данные обстоятельства не входят в предмет судебного исследования по настоящему делу.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока давности в части договора аренды, заключенного в 2019 году.

Истцы отказались от иска в части требований о признания недействительной сделки по договору аренды от 01.04.2019 с земельными участками с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409 и 23:09:0101000:239.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. В соответствии с указанной нормой исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (одного года).

В соответствии с пунктом 9.2.6 устава КФХ "Исток-1" к полномочиям общего собрания относится утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов.

Закон N 74-ФЗ не регулирует положения об общем собрании крестьянского (фермерского) хозяйства.

В этой связи, учитывая, что с учетом вышеприведенных норм права крестьянское (фермерское) хозяйство отнесено к корпорациям, суд первой инстанции правомерно применил к спорным правоотношениям по аналогии положения Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 4 статей 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пункте 1 и 3 настоящей статьи.

В силу статьи 30 Закона N 14-ФЗ, общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу статьи 36 Закона N 14-ФЗ, к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалы дела не было представлено доказательств проведения КФХ "Исток-1" общих собраний, на котором истцы могли узнать об оспариваемых сделках. Представленный в материалы дела протокол общего собрания от 22.07.2020 таковым считаться не может, поскольку на нем годовая бухгалтерская и отчетная документация не утверждалась, что следует из повестки.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности сделок с земельными участками (договоров о совместной деятельности) с кадастровыми номерами 23:09:0101000:409, 23:09:0101000:239 от 01.11.2019, от 30.12.2020, от 01.11.2021.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта. Данное ходатайство рассмотрено судом первой инстанции и в его удовлетворении правомерно отказано в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Занятость представителя КФХ "Исток-1" в ином судебном процессе не является уважительной причиной неявки хозяйства, надлежащим образом извещенного о рассмотрении дела, в судебное заседание.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается.

Между тем суд первой инстанции, распределяя судебные расходы по делу, отнес государственную пошлину по иску в размере 18 000 руб. на ответчиков КФХ "Исток-1" и ИП Харланова В.М. солидарно.

Определяя порядок взыскания суммы судебных расходов, суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Указанная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов, ввиду чего суд по общему правилу определяет конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих в деле лиц, принимая при этом во внимание изъятия, установленные статьей 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

По смыслу разъяснений, данных в этом же пункте, возможность солидарного взыскания судебных расходов предусмотрена в случае, если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами.

Соответственно, солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации по общему правилу не предусмотрено. Данная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2015 N 310-ЭС14-5524.

Положения абзаца 2 пункта 5 постановления Пленума N 1, согласно которым судебные издержки возмещаются в солидарном порядке лицами, имеющими статус солидарных должников или кредиторов, не могут быть применены в настоящем случае, в силу отсутствия солидарных должников.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отнести судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 18 000 руб. в пропорциональных долях в размере 9 000 руб. на каждого из ответчиков.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Учитывая обстоятельство того, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, однако, неверно распределил судебные расходы по иску, решение суда первой инстанции подлежит изменению в соответствующей части.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 декабря 2022 года по делу N А32-53816/2021 изменить, абзац 6 резолютивной части решения изложить в следующей редакции:

"Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску с крестьянского (фермерского) хозяйства "Исток-1" (ОГРН 1022303882688, ИНН 2332003190) в размере 9 000 руб., с индивидуального предпринимателя Харланова Василия Михайловича (ОГРНИП 310236401200031, ИНН 231301322142) в размере 9 000 руб.".

В остальной части решение оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

Р.Р. Илюшин О.А. Сулименко