Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2023 г. N Ф08-5738/23 по делу N А32-33977/2022

г. Краснодар

03 июля 2023 г.

Дело N А32-33977/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца - Пустовитова Александра Васильевича - Приходько Д.А. (доверенность от 06.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Фортуна-Сервис" (ИНН 2317011012, ОГРН 1022302714488) - Приходько Д.А. (доверенность от 23.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Курортторг" (ИНН 2367011579, ОГРН 1192375077718) - Криушиной Н.С. (доверенность от 26.10.2022), от третьего лица - Пташинской Каринэ Ивановны - Криушиной Н.С. (доверенность от 17.11.2022), в отсутствие ответчиков: публичного акционерного общества "Детский мир" (ИНН 7729355029, ОГРН 1027700047100), общества с ограниченной ответственностью "Раздолье" (ИНН 2312198737, ОГРН 1132312000072), общества с ограниченной ответственностью "Телеком Сервис+Безопасность" (ИНН 2317037645, ОГРН 1032309870262), индивидуального предпринимателя Прокоповой Алеты Валентиновны (ИНН 231908112509, ОГРНИП 321237500188465), индивидуального предпринимателя Алексаньян Сусанны Самвеловны (ИНН 231700373660, ОГРНИП 308236726700013), индивидуального предпринимателя Магарян Сусанны Суреновны (ИНН 231701907347, ОГРНИП 322237500258636), индивидуального предпринимателя Суржиковой Александры Юрьевны (ИНН 344301554758, ОГРНИП 315344300025355), индивидуального предпринимателя Менау Амалии Альбертовны (ИНН 232000003803, ОГРНИП 320237500144164), индивидуального предпринимателя Кешищян Анжелы Сергеевны (ИНН 231715559562, ОГРНИП 322237500346821), индивидуального предпринимателя Котова Виктора Владимировича (ИНН 550708538218, ОГРНИП 315554300012881), индивидуального предпринимателя Варданова Рафаэля Артуровича (ИНН 227711556050, ОГРНИП 317237500007004), индивидуального предпринимателя Адолиной Натальи Карапетовны (ИНН 231708490479, ОГРНИП 304231708500092), индивидуального предпринимателя Мкртчяна Вараздта Артаваздовича (ИНН 231703388601, ОГРНИП 305231723800056), индивидуального предпринимателя Маргарян Мелины Ишхановны (ИНН 231703388601, ОГРНИП 305231723800056), индивидуального предпринимателя Зурабиани Нино Котевны (ИНН 231904453000, ОГРНИП 304231934400030), индивидуального предпринимателя Чернышевой Любови Владимировны (ИНН 231700285164, ОГРНИП 304231735200164), индивидуального предпринимателя Плуговой Валентины Самвеловны (ИНН 231709512277, ОГРНИП 318237500146551), индивидуального предпринимателя Лозгачевой Герикназ Владимировны (ИНН 231700205313, ОГРНИП 316236700058165), Алексаньян Арины Мушеговны, индивидуального предпринимателя Оганисяна Сергея Сосиновича (ИНН 231703078230, ОГРНИП 304231707700105), индивидуального предпринимателя Арутюнян Анаит Альбертовны (ИНН 231711935833, ОГРНИП 319237500410444), индивидуального предпринимателя Дворецкой Анастасии Сергеевны (ИНН 550617765781, ОГРНИП 320554300010144), индивидуального предпринимателя Водопьяновой Алены Владимировны (ИНН 237202109551, ОГРНИП 321237500004407), индивидуального предпринимателя Мураджяна Маргара Сашиковича (ИНН 231713953644, ОГРНИП 319237500449132), индивидуального предпринимателя Манукян Маринэ Мануковны (ИНН 236702770912, ОГРНИП 321237500067554), индивидуального предпринимателя Шаньгина Богдана Олеговича (ИНН 667900362900, ОГРНИП 317665800056509), Погосовой Ирины Гивовны), индивидуального предпринимателя Давтян Ануше Айказовны (ИНН 227700019488, ОГРНИП 307231702300067), индивидуального предпринимателя Шматковской Гаянэ Сааковны (ИНН 231713593279, ОГРНИП 320237500071431), индивидуального предпринимателя Таманяна Камо Ивановича (ИНН 344702097900, ОГРНИП 304231728300080), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фортуна-Сервис" и Пустовитова Александра Васильевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу N А32-33977/2022, установил следующее.

Пустовитов Александр Васильевич, являясь участником ООО "Курортторг", обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании недействительными следующих договоров аренды: от 14.01.2019 N 1, от 01.02.2019 N 2, от 01.02.2019 N 15, от 06.02.2019 N 16, от 01.07.2019 N 01/07/19, от 01.07.2019 N 19, от 02.07.2019 N 20, от 01.11.2019 N 22, от 01.10.2020 N 13, от 01.11.2020 N 14, от 02.01.2021 N 1, от 02.01.2021 N 2, от 02.01.2021 N 3, от 02.01.2021 N 4, от 02.01.2021 N 5, от 02.01.2021 N 6, от 02.01.2021 N 7, от 02.01.2021 N 8, от 02.01.2021 N 9, от 02.01.2021 N 10, от 29.01.2021 N 02/21-С, от 01.02.2021 N 11, от 01.02.2021 N 12, от 01.02.2021 N 13, от 03.03.2021 N 14, от 01.04.2021 N 15, от 01.04.2021 N 17, от 01.06.2021 N 18, от 01.06.2021 N 19.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пташинская Каринэ Ивановна.

Решением суда от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2023, в иске отказано. При этом производство по апелляционной жалобе ООО "Фортуна-Сервис" прекращено апелляционным судом.

Суды исходили из того, что основным видом деятельности ООО "Курортторг" является аренда и управление собственным недвижимым имуществом, договоры заключены в относительно продолжительном периоде времени (с января 2019 г. по июнь 2021 г.), на стандартных условиях с лицами, никак не связанными между собой, в связи с чем спорные сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Курортторг". Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе Пустовитов А.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды не в полной мере выяснили обстоятельства, имеющие значение для данного дела, ограничили и нарушили права истца на доказывание, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО "Курортторг", в связи с чем истец как участник общества не получает прибыль от его деятельности. Так, в период с 2019 - 2021 гг. от имени ООО "Курортторг" в лице бывшего генерального директора - Пташинской Л.А. заключены 29 взаимосвязанных договоров аренды нежилых помещений, расположенных на одном земельном участке, по ценам в несколько раз ниже рыночных. Кроме того, указанные взаимосвязанные (предметом сделки является нежилые помещения, находящиеся на одном земельном участке) сделки, нарушают требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) об обязательном одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделках) общим собранием участников общества. Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, суды нарушили право истца на доказывание обстоятельств имеющих значение для дела. Суды при применении срока исковой давности не учли положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), срок давности истцом не пропущен. Суды не исследовали, имелось ли в действиях участников общества Пташинской К.И. и Пташинской Л.А., которые совместно обладают мажоритарной долей в уставном капитале ООО "Курортторг", злоупотребления правом и заведомо недобросовестное поведение в отношении общества и иных участников общества, имелась ли заинтересованность в сделках. Судами не проверен довод истца о злоупотреблении правом генеральным директором ООО "Курортторг". Апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении новых договоров аренды, поскольку указанных документов не имелось у истца на момент вынесения решения судом первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Фортуна-Сервис" ссылаясь на то, что в оспариваемых судебных актах имеется ссылка на то, что общество заключило договор аренды аналогичного имущества в том же торговом комплексе по цене аренды, сопоставимой со средней ценой по оспариваемым договорам, однако, договор с ООО "Фортуна-Сервис" истцом не оспорен, в связи с чем принятыми судебными актами затронуты его права и законные интересы, обратился в суд округа с кассационной жалобой, поданной в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Арбитражный суд первой инстанции неправомерно не привлек к участию в дело ООО "Фортуна-Сервис", не предоставил обществу возможности реализовать свои процессуальные права (выразить свою позицию по данному спору, поддержать одну из сторон, заявить самостоятельные требования). Апелляционный суд необоснованно не устранил данные нарушения.

В отзывах на кассационные жалобы ООО "Курортторг" и ООО "Раздолье" указали на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В судебном заседании представитель Пустовитов А.В. и ООО "Фортуна-Сервис" поддержал доводы жалоб, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ООО "Курортторг" и третьего лица возражал против удовлетворения жалоб, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на них, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 12.07.1996 создано АО "Курортторг". 19.09.2002 АО "Курортторг" реорганизовано в ЗАО "Курортторг", в последующем реорганизовано в ООО "Курортторг".

Размер уставного капиталя составляет 1 321 450 рублей.

Участниками общества являются: Пташинская Л.А. с долей в уставном капитале 10% (132 145 рублей), Пустовитов А.В. с долей в уставном капитале 45% (594 652 рубля 50 копеек) и Пташинская К.И. с долей в уставном капитале 45% (594 652 рубля 50 копеек).

С 07.11.2019 по 01.10.2021 генеральным директором общества была Пташинская Л.А., а с 01.10.2021 - Пташинская К.И.

В период с 2019 - 2021 гг. между ООО "Курортторг" и ответчиками заключены 29 договоров аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Демократическая д. 42.

Проанализировав бухгалтерский баланс и договоры аренды за указанный период, истец пришел к выводу, что спорные договоры заключены в ущерб интересам ООО "Курортторг", истец как участник общества не получает прибыль, вследствие чего несет убытки.

Кроме того, Пустовитов А.В. считает, что данные договоры взаимосвязаны, являются крупной сделкой, в связи с чем в порядке статьи 46 Закона N 14-ФЗ подлежали одобрению на общем собрании участников общества. Поскольку договоры заключены с явным ущербом для ООО "Курортторг", на основании статьи 174 Гражданского кодекса являются недействительными сделками.

Изложенные обстоятельства послужили основаниями для обращения Пустовитова А.В. в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров недействительными сделками.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления N 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В ходе рассмотрения дела третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу абзаца второго подпункта 2 пункта 7 постановления N 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 постановления N 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Предусмотренный в абзаце третьем пункта 6 статьи 45 и абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной является пресекательным и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, установив, что основным видом деятельности ООО "Курортторг" является аренда и управление собственным недвижимым имуществом, учитывая, что договоры заключены в относительно продолжительном периоде времени (с января 2019 г. по июнь 2021 г.), на стандартных условиях с лицами, никак не связанными между собой, помещения по оспариваемым сделкам предоставлены на условиях платности, возвратности, ответчики являются действующими хозяйственными обществами, суды пришли к верному выводу о том, что спорные сделки реально исполнялись (вносилась арендная плата), приносили прибыль ООО "Курортторг", являлись экономически оправданными, не отвечают признакам взаимозависимости и заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, по количественному и качественному критериям не подпадают под признак крупной сделки.

Суды отметили, что истец не представил доказательств того, что оспариваемые сделки привели или могут привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, так же как и не представил достаточных и допустимых доказательств, очевидно свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, сговора либо иных совместных действий сторон договоров, осведомленности ответчиков о нарушении порядка совершения крупной сделки, очевидной невыгодности оспариваемых сделок на момент их заключения.

Доводы заявителя о том, что у него отсутствует прибыль от деятельности общества, обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку участником общества Пустовитов А.В. стал только 16.06.2021 (дата регистрации сведений в ЕГРЮЛ), тогда как спорные договоры заключены с 2019 г. по 2020 г., соответственно, полученная прибыль за указанный период была распределена между иными участниками общества.

Ссылка Пустовитова А.В. на то, что судами не проверен его довод о злоупотреблении правом генеральным директором ООО "Курортторг", не соответствует действительности. Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся доказательства, не усмотрел в них подтверждений и свидетельств недобросовестности действий сторон договора, их действий с единственной целью причинения вреда интересам общества.

Доводы Пустовитова А.В. о том, что суд неверно применил нормы о сроках исковой давности, в данном случае срок исковой давности не пропущен, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены. Суды установили, что последняя из оспариваемых сделок заключена 01.06.2021, Пустовитов А.В. стал участником ООО "Курортторг" 16.06.2021 вследствие получения доли по договору дарения от Пташинской К.И., которая на момент совершения спорных сделок являлась генеральным директором общества и непосредственно подписывала от имени общества все спорные договоры, что указывает на ее полную осведомленность об условиях сделки, в связи с чем срок исковой давности по оспариваемым сделкам начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Вопреки доводам истца последующая продажа доли в уставном капитале не влечет перерыва течения срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности по оспариванию договоров аренды истек.

Таким образом, с учетом изложенного и конкретных обстоятельств дела, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на полной и всесторонней оценке совокупности имеющихся в деле доказательств.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным Пустовитовым А.В. в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба ООО "Фортуна-Сервис" подлежит отклонению.

Прекращая производство по апелляционной жалобе ООО "Фортуна-Сервис" на пунктом 1 части 1 статьи 150 Кодекса, правомерно прекратил производство по жалобе ООО "Фортуна-Сервис". Несогласие ООО "Фортуна-Сервис" с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права. Основания для отмены постановления апелляционного суда в части прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Фортуна-Сервис" на решение суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу N А32-33977/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов