Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 августа 2023 г. N Ф08-8288/23 по делу N А32-28459/2021

г. Краснодар

24 августа 2023 г.

Дело N А32-28459/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от финансового управляющего должника - Лосева А.Н. (ИНН 230404672620) -Алесиной С.Г. - Горлина В.Е. (доверенность от 01.10.2022), от Домбровского А.А. - Боркут А.А. (доверенность от 01.10.2022), от Сюткина К.В. - Сюткиной Н.А. (доверенность от 08.07.2022), Сюткиной Н.А., в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Лосева А.Н. Алесиной С.Г. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2023 по делу N А32-28459/2021 (Ф08-8288/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лосева А.Н. (далее - должник) финансовый управляющий должника Алесина С.Г. (далее - финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 14.03.2019, заключенного должником и Домбровским А.А., и применения последствий недействительности сделки.

Определением суда от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.06.2023, в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о назначении судебной экспертизы отказано; в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суды не дали оценки доводу финансового управляющего о притворном характере сделки. Кроме того, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по проведению оценки стоимости спорного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Домбровский А.А. просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы жалобы; представитель Сюткина К.В. и Сюткина Н.А. просила жалобу удовлетворить; представитель Домбровского А.А. поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 01.11.2022 года в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Алесина С.Г.

В ходе процедуры реализации имущества гражданина финансовый управляющий установил, что должник (продавец) и Домбровский А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи товара от 14.03.2019 (далее - договор купли-продажи), согласно которому должник передал в собственность Домбровскому А.А. оборудование и модели анимационного аттракциона. Согласно пункту 4.1. договора купли-продажи общая стоимость товара составила 6600 тыс. рублей. Указанное имущество должник передал Домбровскому А.А. по акту приема-передачи от 14.03.2019. Домбровский А.А. оплатил должнику товар, что подтверждается распиской от 14.03.2019.

Финансовый управляющий, полагая, что спорное имущество приобретено должником в 2016 году за 16 116 тыс. рублей и согласованная сторонами цена является заниженной, а само имущество фактически из владения должника не выбыло, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались положениями статьями 9, 65, 71 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Суды установили, что дело о банкротстве возбуждено 30.06.2021, оспариваемая сделка совершена 14.03.2019, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, соответственно, она может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки. Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Применение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо только в том случае, если доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Суды верно указали, что вмененные ответчику нарушения, в частности совершение сделки в условиях неплатежеспособности должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов. Исходя из этого, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168 Кодекса, ввиду чего при оценке оспариваемых перечислений подлежат применению положения Закона о банкротстве.

Учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 5 постановления N 63, суды установили, что у должника имелись неисполненные обязательства перед Сюткиным К.В. на сумму 9 434 668 рублей 23 копеек, что подтверждается вступившими в законную силу решением Геленджикского городского суда Краснодарского края от 21.10.2020 по делу N 2-2619/2020 и решением Геленджикского городского суда Краснодарского края от 06.08.2020 по делу N 2-1643/2020. Данная задолженность возникла из договора займа от 16.07.2018, обязанность по возврату которого наступила 16.02.2019 и не была исполнена.

Вместе с тем суды отметили, что даже сам по себе факт наличия задолженности перед отдельным кредитором не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Одним из признаков недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Согласно пункта 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что в рассматриваемом случае финансовый управляющий не представил доказательств заинтересованности Домбровского А.А. по отношению к должнику, в связи с чем ответчик не мог быть осведомлен о наличии у должника неисполненных обязательств ранее вынесения судебных актов о взыскании. В открытом доступе информация о наличии у должника неисполненных обязательств стала доступна не ранее августа 2020 года, в связи с чем суды исходили из того, что на момент заключения обжалуемого договора ответчику не было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Помимо этого, суды отметили, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Оценивая обстоятельства заключения договора, суды исходили из того, что договор купли-продажи предусматривал условие об оплате, согласно которому общая стоимость переданного имущества составляет 6600 тыс. рублей. В подтверждение факта оплаты представлена расписка от 14.03.2019, согласно которой должник получил от Домбровского А.А. спорную сумму денежных средств.

Суды проанализировали финансовую возможность ответчика внести оплату по спорной сделке и установили, что за период с 2012 по 2014 годы Домбровский А.А. согласно справкам по форме 2-НДФЛ получил доход в общей сумме 8 506 114 рублей 08 копеек, согласно выписке по счету 42303810169023851831 от 08.08.2022 он 14.12.2016 получил выдачу со счета в сумме 5 039 504 рублей 80 копеек; согласно выписке по счету 42304810369023793714 от 08.08.2022 Домбровская А.В. (супруга Домбровского А.А.) 10.12.2018 получила выдачу со счета в сумме 10 315 549 рублей 67 копеек; согласно выписке по счету 42305810169023958444 от 08.08.2022 Домбровская А.В. (супруга Домбровского А.А.) 10.12.2018 получила выдачу со счета в сумме 11 366 459 рублей 69 копеек. Исходя из этого, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности наличия финансовой возможности Домбровского А.А. произвести оплату по договору в заявленном размере.

Рассматривая довод финансового управляющего о совершении сделки в условиях неравноценного встречного предоставления, суды установили, что спорное имущество приобретено должником по договору от 06.12.2016, заключенному с ООО "Ривокс", за 16 116 тыс. рублей и в эту цену включается упаковка, маркировка, страховка, доставка. Таким образом, должник приобрел имущество более чем за 2 года до его отчуждения, а условие о цене включало в себя оплату не только самого товара, но и значительного количества дополнительных услуг. Согласно сведениям о стоимости аналогичного товара при заказе у завода-изготовителя в 2020 году, согласованная цена по каждому отдельному товару равна или незначительно отличается от цены товара, приобретаемого непосредственно у изготовителя, а общая стоимость заявленных товаров составляет 5300 тыс. рублей. Кроме того, ответчик представил справку от 31.08.2022 N 34-У-2022 о рыночной стоимости движимого имуществ, подготовленную ООО "Центр оценки и экспертизы", где рыночная стоимость товара по спорному договору на 14.03.2019 определена в размере 6535 тыс. рублей. При указанных обстоятельствах является верным вывод судов о том, что в данном случае отсутствует такой критерий, свидетельствующий о причинении вреда кредиторам, как кратное занижение цены.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство финансового управляющего о проведении судебной экспертизы по определению стоимости спорного имущества.

Заявляя аналогичное ходатайство в суде апелляционной инстанции, финансовый управляющий также не привел иных доводов в обоснование своей позиции, ссылаясь лишь на стоимость имущества, установленную в договоре от 06.12.2016. Однако суды установили, что данная цена отражает и иные дополнительные услуги, помимо цены товара. Учитывая, что представленные в совокупности доказательства свидетельствуют об отсутствии кратного занижения цена, а также принимая во внимание то, что финансовым управляющим не внесены денежные средства на депозит суда апелляционной инстанции, апелляционный суд также пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства финансового управляющего о проведении судебной экспертизы.

Кроме того, оценивая довод о заключении спорного договора лишь для вида, с целью вывода из-под взыскания ликвидного имущества, апелляционный суд установил, что заключение договора аренды и эксплуатации аттракционов с правом выкупа от 14.03.2019 непосредственно после продажи Домбровскому А.А. свидетельствует о том, что фактически сторонами применена схема возвратного лизинга, которая позволяет получить выгоду как одной стороне сделке (должником получены денежные средства при продаже имущества), так и другой (арендная плата от сдачи имущества), что свидетельствует о ее возмездности. Вместе с тем применение схемы возвратного лизинга и последующие действия ответчика по истребованию имущества свидетельствуют о реальности совершенной сделки и отсутствии цели причинения вреда.

Учитывая, что на момент совершения сделки ответчик не обладал сведениями о неплатежеспособности должника, а также что договор купли-продажи с ответчиком 14.03.2019 заключен на условиях приближенных к рыночным (в отсутствие кратного занижения цены) и при наличии доказательств его оплаты со стороны ответчика, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у сторон сделки цели причинения вреда и недоказанности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2023 по делу N А32-28459/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

М.Г. Калашникова Е.Г. Соловьев