Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 сентября 2023 г. N Ф08-6723/23 по делу N А32-50456/2022

г. Краснодар

04 сентября 2023 г.

Дело N А32-50456/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Калашниковой М.Г., Резник Ю.О., при участии представителя Киселевой Т.А. (представителя участников должника) - Горбатенко С.А., доверенность от 06.07.2023, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" Титова Андрея Владимировича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2023 по делу N А32-50456/2022 по заявлению конкурсного управляющего Титова Андрея Владимировича о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета совершения регистрационных действий в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0142047:11892 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити", установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Краснодар Сити" конкурсный управляющий Титов Андрей Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными дополнительного соглашения от 31.01.2020 к договору купли-продажи земельного участка от 31.10.2013 N 1.

Конкурсный управляющий Титов А.В. обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета совершения регистрационных действий в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0142047:11892, площадью 24 867 кв. м.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 заявление конкурсного управляющего Титова А.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, наложен арест на земельный участок площадью 24 867 кв. м, кадастровый номер 23:43:0142047:11892, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование земельного участка: размещение многоэтажных жилых домов, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, город Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, улица Восточно-Кругликовская, 40/3; Управлению Росреестра по Краснодарскому краю запрещено совершать любые регистрационные действия, в том числе действия, направленные на прекращение права собственности, внесение изменений в единый государственный реестр недвижимости, любые действия, направленные на образование земельных участков из вышеуказанного земельного участка, в том числе постановку на кадастровый учет и регистрацию права собственности на образованные земельные участки в отношении названного земельного участка.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2023 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 отменено, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым судебным актов, конкурсный управляющий Титов А.В. обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы податель указывает на то, что суд апелляционной инстанции, отказав в принятии обеспечительных мер и сделав вывод о том, что в случае признания сделки недействительной не могут быть применены последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу, предрешил рассмотрение спора по существу, полагает, что постановление апелляционного суда нарушает баланс интересов сторон.

Определением от 13.07.2023 Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Калашниковой М.Г., Маркиной Т.Г. отложил судебное разбирательство на 10.08.2023.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.08.2023 судебное разбирательство отложено на 31.08.2023 на основании абзаца второго части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ) в связи с нахождением судьи-докладчика в отпуске.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.08.2023 произведена замена судьи Маркиной Т.Г. на судью Резник Ю.О.

В судебном заседании, проводимом 31.08.2023, представитель участников должника поддержал кассационную жалобу, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. При этом представитель пояснил, что, по мнению конкурсного управляющего, спорное дополнительное соглашение от 31.01.2020 заключено сторонами сделки с целью продления сроков давности для обращения в суд с заявлением о расторжении договора купли-продажи и изъятия имущества из конкурсной массы должника. Кроме того, представитель сослался на то, что 03.08.2023 по спору о признании недействительным дополнительного соглашения конкурсным управляющим Титовым А.В. заявлено ходатайство об уточнении требований, в соответствии с которыми в качестве последствий недействительности сделки изложено требование о возврате земельного участка в конкурсную массу, в связи с чем полагает, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2022 заявление о признании ООО "Краснодар Сити" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022 ООО "Краснодар Сити" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Титов А.В.

31 октября 2013 года между Гаджибековым Г.М., Романько В.В. (продавцы) и ООО "Краснодар Сити" заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 24 867 кв. м с кадастровым номером 23:43:0142047:11892, расположенного по адресу: город Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, улица Восточно-Кругликовская, 40/3.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи стороны пришли к соглашению о цене продаваемого объекта недвижимости в сумме 174 000 000 рублей. Расчеты по настоящему договору должны быть произведены в срок до 28.02.2014 любым из предусмотренных законодательством Российской Федерации способом, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

31 января 2020 года между должником с одной стороны и Гаджибековым Г.М., Романько В.В. с другой стороны подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка N 1 от 31.10.2013. Данным дополнительным соглашением внесены изменения в пункт 2.1, установлен срок оплату цены земельного участка до 31.08.2020.

Конкурсный управляющий Титов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.01.2020. При этом конкурсный управляющий заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета совершения регистрационных действий в отношении спорного земельного участка.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Титова А.В. о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции указал на то, что заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в принятии обеспечительных мер, апелляционный суд указал на то, что заявленные обеспечительные меры непосредственно не связаны с предметом спора, поскольку конкурсным управляющим Титовым А.В. оспаривается дополнительное соглашение, которым изменен порядок и срок оплаты по основному договору купли-продажи, и не оспаривается сам переход права собственности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 Кодекса установлено, что в качестве обеспечительной меры может выступать запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Пунктами 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) также разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, в частности, иметь в виду:

разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, принятие обеспечительной меры допускается на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, при условии, что непринятие данной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер заявитель должен представить арбитражному суду документальное подтверждение того, что непринятие данной меры может впоследствии затруднить исполнение судебного акта или причинить ему значительный ущерб. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. В случае отсутствия указанных оснований для применения обеспечительных мер суд отказывает в их применении.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 10 постановления N 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, договором купли-продажи от 31.10.2013 предусмотрены обязательства должника по оплате стоимости земельного участка в размере 174 000 000 рублей, расчеты по настоящему договору должны быть произведены в срок до 28.02.2014. Дополнительным соглашением от 31.01.2020 срок оплаты установлен до 31.08.2020.

В связи с неисполнением ООО "Краснодар-Сити" обязательства по оплате приобретенного имущества 03.09.2020 Гаджибековым Г.М. и Романько В.В. в адрес ООО "Краснодар-Сити" направлена претензия с требованием о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 31.10.2013 N 1, которая оставлена ООО "Краснодар-Сити" без удовлетворения.

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 27.09.2022 по делу N 33-25993/22 иск Гаджибекова Г.М. и Романько В.В. о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 31.10.2013 N 1 с ООО "Краснодар Сити" удовлетворен, на должника возложена обязанность возвратить земельный участок и осуществить государственную регистрации права собственности на земельный участок.

Кассационным определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 17.11.2022 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.09.2022 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отметил, что вступившим в законную силу судебным актом договор купли-продажи от 31.10.2013 N 1 расторгнут, право собственности на земельный участок признано за Гаджибековым Г.М. и Романько В.В.

В рассматриваемом обособленном споре конкурсным управляющим оспаривается дополнительное соглашение от 31.01.2020, заключенное между ООО "Краснодар-Сити" с одной стороны и Гаджибековым Г.М., Романько В.В. с другой стороны и изменяющее срок оплаты по договору с 28.02.2014 на 31.08.2020.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что предметом требований является недействительность дополнительного соглашения, которым изменен срок оплаты по договору купли-продажи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные конкурсным управляющим Титовым А.В. обеспечительные меры в виде ареста земельного участка и запрета на совершение в отношении него регистрационных действий не связаны напрямую с предметом спора, в связи с чем правомерно отменил определение суда первой инстанции, отказав конкурсному управляющему Титову А.В. в принятии обеспечительных мер.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанций в изложенной части, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия не может принять во внимание довод представителя участников общества о том, что в качестве последствий недействительности сделки заявлено требование о возврате земельного участка в конкурсную массу должника, поскольку такое требование заявление в порядке статьи 49 Кодекса позднее даты рассмотрения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер и не могло быть учтено апелляционным судом.

Вместе с тем, указание суда апелляционной инстанции на то, что в рамках инициированного конкурсным управляющим спора в качестве последствий недействительности сделки возврат земельного участка в конкурсную массу должника произведен быть не может, судебная коллегия полагает неправомерным, поскольку такое суждение сделано по существу спора о признании недействительной сделки. В настоящем случае вывод о невозможности применения конкретных последствий недействительности сделки не может быть сделан без установления всех обстоятельств спорных правоотношений, что, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце втором пункта 10 постановления N 55, не является предметом исследования при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер.

При этом судебная коллегия полагает, что указанный вывод суда апелляционной инстанции не повлек принятия неверного судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при применении положений статьи 287 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции (пункты 1, 2 и 3 части 1) надлежит учитывать следующее.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

В связи с изложенным судебная коллегия полагает необходимым исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции выводы о невозможности применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, а также разъяснения, изложенные в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2023 по делу N А32-50456/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.О. Резник