Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 сентября 2023 г. N Ф08-9135/23 по делу N А32-3647/2020

г. Краснодар

26 сентября 2023 г.

Дело N А32-3647/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (ИНН 2310141799, ОГРН 1092310004731) - Шерстневой Е.Е. (доверенность от 05.11.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СпецАвто-Юг" (ИНН 2312184558, ОГРН: 1112312007455) - Бичевого А.В. (доверенность от 01.05.2023), в отсутствие третьих лиц: Сайкиной Дианы Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Транс-Альянс", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецАвто-Юг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу N А32-3647/2020, установил следующее.

ООО "Инвестстрой" (далее - компания) обратилось в суд с иском к ООО "СпецАвто-Юг" (далее - общество) о взыскании 3 151 266 рублей 30 копеек неосновательного обогащения, 591 531 рубля 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.12.2017 по 24.07.2020, а также процентов с 25.07.2020 по день уплаты основной суммы задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сайкина Д.Н., ООО "Транс-Альянс" (далее - организация).

Решением суда от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.07.2023, исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества в пользу компании 2 619 514 рублей 30 копеек неосновательного обогащения, 452 382 рубля 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты с 22.03.2023 по день фактической уплаты. В остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Суды не учли и не исследовали конклюдентность действий сторон, а также поведение истца, который своими действиями признавал и позволял поставлять товар организации.

В отзыве на кассационную жалобу компания указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты.

Представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 22.03.2016 компания (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор N 210/16, в соответствии с которым поставщик передает, а покупатель принимает и оплачивает товар - портландцемент марки 500 Д0 и белый цемент марки 52,5 R.

Пунктом 2.1 договора установлено, что покупатель обязан не позднее, чем за 10 дней до даты выполнения заказа представить факсимильную заявку на товар, в которой оговаривается объем партии, номенклатура товара, сроки и условия поставки, отгрузочные реквизиты, а также способы доставки товара.

Датой поставки считается дата передачи товара на склад покупателя и подписания товарной накладной (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.4 договора поставщик обязуется произвести отгрузку товара в срок не позднее 14 календарных дней с момента подтверждения им заявки покупателя

Пунктом 3.1 договора определено, что цена товара указывается в счетах, счетах-фактурах, спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора. Покупатель оплачивает партию товара путем 100% предоплаты согласно выставленному счету в течение 3 банковских дней с момента выставления счета.

Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункт 3.2 договора).

В период действия договора покупатель оплатил продавцу 287 567 030 рублей, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела (т. 1, л. д. 30 - 132).

Как указала компания, общество предоставило товар на сумму 283 925 612 рублей, на сумму 3 641 418 рублей товар не передан.

Компания имела перед обществом неисполненное обязательство по оплате услуг, оказанных обществом по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.07.2017 N 0245/17 в размере 490 151 рубль 70 копеек.

22 октября 2018 года компания направила в адрес общества заявление о зачете встречных однородных требований N 1340/18. Встречные однородные требования прекращены зачетом на сумму 490 151 рубль 70 копеек.

Задолженность общества перед компанией по договору поставки составляет 3 151 266 рублей 30 копеек.

02 октября 2019 года компания направила в адрес общества претензию, с требованиями о возврате аванса по договору поставки в сумме 3 151 266 рублей 30 копеек.

Неисполнение обществом указанных требований, послужило основанием для обращения компании с иском в суд.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в названном Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 509, пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса).

Из положений пункта 5 статьи 454, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, иным соглашением сторон.

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Требование истца о возврате суммы предварительной оплаты на основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса связано с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по поставке товара, претензией от 02.10.2019 покупатель потребовал от поставщика сумму предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие, поэтому применение судами норм о неосновательном обогащении является правомерным.

Данный правовой подход приведен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и пояснения сторон, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора поставки, установив, что ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о поставке товара на спорную сумму или возврате денежных средств, полученных в качестве оплаты за подлежащий поставке товар, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований у ответчика для удержания спорной суммы и обоснованно удовлетворили требования компании.

Доводы заявителя о том, что товар на спорную сумму им предоставлен с согласия покупателя третьиму лицу, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил.

Суд установил, что согласно представленным в материалы дела товарным накладным за январь 2018 года, получателем в них указана организация, первичные документы имеют оттиски печатей организации.

Наличие самостоятельных правоотношений общества и организации по поставкам цемента в январе 2018 года подтверждается договором от 19.12.2017, заключенным данными лицами и актом сверки расчетов по итогам 1 квартала 2018 года, подписанным со стороны общества главным бухгалтером ответчика Коваль И.В.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В спорном договоре поставке отсутствует условие о передаче товара третьему лицу, следовательно, товар должен был быть передан обществом компании, стороне договора.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи обществом компании товара на спорную сумму.

Суд кассационной инстанции считает, что разрешая спор, суды полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Принимая положения статей 286 и 287 Кодекса, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Кодекса для отмены, либо изменения принятых по дел Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу N А32-3647/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Зотова