Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2023 г. N Ф08-10275/23 по делу N А18-1674/2020

г. Краснодар

26 октября 2023 г.

Дело N А18-1674/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху Р.З., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Тумгоева Хасана Алиевича на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 31.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу N А18-1674/2020 (Ф08-10275/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Тумгоева Х.А. (далее - должник) конкурсный управляющий АО "ТЭМБР-Банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий банка) обратился в арбитражный суд со следующими требованиями:

- произвести процессуальную замену кредитора Кулалаеву З.И. путем исключения ее из реестра требований кредиторов должника и включения требований банка в названный реестр;

- признать обоснованными и включить требование банка по договору кредитной линии от 25.03.2013 N КФ-1546/13 в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 264 074 121 рубля 79 копеек, из которых 2 118 052 тыс. рублей - просроченный долг, 46 461 822 рубля 10 копеек - проценты за пользование кредитом, 351 504 рубля 59 копеек - начисленные проценты по просроченным кредитам, 36 021 рубль 66 копеек - неустойка за просрочку уплаты процентов, 172 773 рубля 44 копейки - неустойка за просрочку основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника: жилой дом в стадии строительства площадью 842,6 кв. м, в том числе общей площадью жилого помещения 837,9 кв. м, из нее жилой площадью 297,4 кв. м, инвентарный номер 174:055-14668, лит. А, А1, а, N 1, с кадастровым (или условным) номером 50:20:02:52648:001, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский сельский округ, деревня Жуковка, СП "Барвиха", участок 51; земельный участок для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 1530 кв. м с кадастровым номером 50:20:0010304:89, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский сельский округ, деревня Жуковка, СП "Барвиха", участок 24; земельный участок для индивидуального жилищного строительства, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 1500 кв. м с кадастровым номером 50:20:0010304:89, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский сельский округ, деревня Жуковка, СП "Барвиха", участок 51;

- восстановить срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), признать обоснованной и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность перед банком по договору кредитной линии от 25.03.2013 N КФ-1546/13 в размере 53 688 025 рублей 22 копеек, из которых 30 438 415 рублей 53 копеек - проценты за пользование кредитом, 18 237 893 рубля 60 копеек - пени за нарушение сроков возврата кредита, 5 011 716 рублей 09 копеек - пени за нарушение сроков уплаты процентов, как обеспеченные залогом имущества должника (уточенные требования).

Определением от 31.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2023, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе должник просит отменить определение от 31.03.2023 и постановление апелляционного суда от 31.07.2023 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы ссылается на то, что банком выбран ненадлежащий способ защиты права. Расторжение договора в судебном порядке не влечет правопреемства правоотношений, а лишь может служить основанием для подачи банком самостоятельного заявления о включении требований в реестр. Должник указывает, что суды в отсутствие поданного ходатайства о восстановлении срока неправомерно его удовлетворили.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий банка указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 29.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Битиев М.А.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 10.04.2021, размещено на сайте ЕФРСБ 05.04.2021.

Банк (кредитор) и должник (заемщик) заключили договор кредитной линии от 25.03.2013 N КФ-1546/136 (в редакции дополнительных соглашений от 28.04.2015 N 1, от 27.04.2018 N 2, от 30.07.2018 N 3 и от 28.11.2018 N 4), в соответствии с которым банк открыл заемщику кредитную линию и выдал ему денежные средства в размере 3 500 тыс. евро на срок по 28.04.2015 включительно с условием взимания процентов за пользование кредитами по ставке 11,5 % годовых на потребительские цели, а заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их использование в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Дополнительными соглашениями изменялись первоначальные условия кредитного договора, в частности: срок погашения, размер процентной ставки, график погашения платежей, сумма конвертации.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору должником и банком заключены договор поручительства от 25.03.2013 N ПФ-1546/1, договор об ипотеке от 25.03.2013 N ЗФ-1546/2, предметом которого был залог следующего недвижимого имущества: жилой дом в стадии строительства общей площадью 842,6 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., дер. Жуковка, СП "Барвиха", уч. 51, земельный участок площадью 1530 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., в районе деревни Жуковка, СП "Барвиха", уч. 24, земельный участок площадью 1500 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский с.о., в районе деревни Жуковка, СП "Барвиха", уч. 51.

Банк исполнил свои обязанности по кредитному договору в полном объеме, перечислив денежные средства в размере 3 500 тыс. евро на текущий счет заемщика, открытый в банке.

С 2014 по 2019 годы должником частично производилось погашение основной задолженности и процентов за пользование кредитом.

По состоянию на 31.01.2020 задолженность по кредитному договору составила 264 074 121 рубль 79 копеек.

Банк (цедент) и Кулалаева З.И. (цессионарий) заключили договор от 31.01.2020 N 1546-13-1 уступки прав по кредитному договору от 25.03.2013 N КФ-1546/13, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права (требования) к должнику по договору кредитной линии от 25.03.2013 N КФ-1546/13 (с дополнительными соглашениями от 28.04.2015 N 1, от 27.04.2018 N 2, от 30.07.2018 N 3 и от 28.11.2018 N 4 и уведомлением от 21.06.2019 N1263 к нему), в том числе право на общую сумму задолженности по кредиту, на неуплаченные проценты за пользование кредитом, неустойку, начисляемую на общую сумму просроченной задолженности по кредиту и/или процентам за пользование кредитом. Цедент одновременно с уступкой прав требования к должнику по кредитному договору уступает цессионарию в полном объеме все права, обеспечивающие надлежащее исполнение обязательства должника перед цедентом по кредитному договору, а именно права требования, принадлежащие цеденту на основании заключенного цедентом с должником договора об ипотеке от 25.03.2013 N ЗФ-1546/2 с учетом дополнительных соглашений к нему.

Общая сумма требований цессионария к должнику на дату заключения договора уступки составляет 264 074 121 рубль 79 копеек, из которых 218 052 тыс. рублей - просроченный основной долг, 45 461 822 рублей 10 копеек - просроченные проценты за пользование кредитом: с 29.06.2018 по 28.10.2018, с 29.11.2018 по 28.01.2019, с 01.03.2019 по 27.01.2020, 351 504 рубля 59 копеек - начисленные проценты по просроченным кредитам с 28.01.2020 по 31.01.2020, 36 021 рубль 66 копеек - неустойка за просрочка на уплаты процентов с 28.01.2020 по 31.01.2020, 172 773 рубля 44 копейки - неустойка за просрочку основного долга с 28.01.2020 по 31.01.2020 (пункт 1.1 договора уступки).

Согласно пункту 3.2 договора уступки цена уступаемого права (требования) цедента к должнику по кредитному договору составляет 264 074 121 рубль 79 копеек.

С учетом дополнительных соглашений от 31.01.2020 N 1 и от 23.06.2020 N 2 к договору уступки, Кулалаева З.И. обязалась уплатить цену уступаемого права в размере 264 074 121 рубля 79 копеек не позднее 31.07.2025 в соответствии с графиком платежей.

Определением от 28.06.2021 требования Кулалаевой З.И. в указанном размере включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Тверского районного суда г. Москвы от 23.08.2022 по гражданскому делу N 2-187/2022 иск банка удовлетворен. Договор уступки прав от 31.01.2020 N 154613-1 по кредитному договору от 25.03.2013 N КФ-1546/13 в редакции дополнительных соглашений от 31.01.2020 N 1, от 23.06.2020 N 2, от 01.10.2020, заключенный с Кулалаевой З.И. расторгнут.

Конкурсный управляющий банка, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что расторжение неисполненного договора уступки и возвращение сторон в первоначальное положение повлекло правопреемство в материальном правоотношении, указанное является основанием для осуществления процессуальной замены Кулалаевой З.И. на банк в качестве его правопреемника, суды произвели процессуальную замену Кулалаевой З.И. на банк.

Суды признали обоснованными и включили в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность перед банком по договору кредитной линии от 25.03.2013 N КФ-1546/13 в размере 53 688 025 рублей 22 копеек, из которых 30 438 415 рублей 53 копеек - проценты за пользование кредитом, 18 237 893 рубля 60 копеек - пени за нарушение сроков возврата кредита, 5 011 716 рублей 09 копеек - пени за нарушение сроков уплаты процентов, начисленные за период с 31.01.2020 по 28.03.2021, как обеспеченные залогом имущества должника. Восстанавливая срок на подачу требований, суды исходили из того, что двухмесячный срок для включения в реестр требований кредиторов начал исчисляться с момента вступления в законную силу решения Тверского районного суда г. Москвы от 23.08.2022 по гражданскому делу N 2-187/2022 о расторжении договора уступки прав от 31.01.2020 N 1546-13-1 по кредитному договору от 25.03.2013 N КФ-1546/13, заключенного банком и Кулалаевой З.И.

Довод подателя жалобы об отсутствии ходатайства о восстановлении срока на подачу требований подлежит отклонению как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам. Соответствующее ходатайство было подано при подаче банком заявления об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 Кодекса (л. д. 58-60).

Вопреки доводам жалобы, поскольку договор уступки, заключенный Кулалаевой З.И. и банком, расторгнут, права последнего как кредитора должника в установленных правоотношениях подлежат восстановлению, в том числе посредством замены в реестре должника в силу пункта 1 статьи 48 Кодекса. Аналогичные выводы поддержаны Верховным Судом Российской Федерации в определении от 25.02.2022 N 308-ЭС21-29341 по делу N А20-1215/2018.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 31.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу N А18-1674/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

М.Г. Калашникова Е.Г. Соловьев