Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2023 г. N Ф08-11782/23 по делу N А32-50456/2022

г. Краснодар

30 ноября 2023 г.

Дело N А32-50456/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от Костецкой Ирины Ивановны - Легостаевой В.В. (доверенность от 03.02.2023), представителя участников должника - общества с ограниченной ответственностью ООО "Краснодар Сити" (ИНН 2308150193, ОГРН 1082308010685) - Киселевой Т.А. (протокол от 03.11.2022), в отсутствие конкурсного управляющего ООО "Краснодар Сити" Титовой А.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу представителя участников ООО "Краснодар Сити" Киселевой Т.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу N А32-50456/2022.

В рамках дела о банкротстве ООО "Краснодар Сити" (далее - должник) Костецкая И.И. обратилась заявлением о включении в реестр требований кредиторов 17 млн. рублей основного долга и 9 617 808 рублей 22 копейки процентов за пользование займом.

Определением от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.09.2023, требования Костецкой И.И. в размере 17 млн. рублей основного долга и 9 617 808 рублей 22 копейки процентов за пользование займом включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе представитель участников должника просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для включения требований в реестр ввиду аффилированности заявителя и должника, предоставления займа в период финансового кризиса должника, приобретения Костецкой И.И. у должника помещений по договорам долевого участия по заниженной цене.

В отзыве Костецкая И.И. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители участников должника и Костецкой И.И. повторил доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 15.11.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Костецкая И.И. 22.11.2022 обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 17 млн рублей основного долга и 9 617 808 рублей 22 копеек процентов за пользование займом.

Как установили суды, Костецкая И.И. (займодавец) и должник (заемщик) заключили договор займа от 15.03.2017 (с учетом дополнительного соглашения от 07.09.2017) на сумму 17 млн рублей под 10% годовых на срок до 10.01.2023. Платежным поручением от 20.03.2017 Костецкая И.И. перечислила должнику 17 млн рублей. Согласно представленной выписке по расчетному счету должника в АО "КБ "Росэнергобанк"" (далее - банк), 20.03.2017 денежные средства в размере 17 млн рублей поступили на счет должника с указанием в качестве основания платежа на предоставление заемных средств по договору от 15.03.2017. Кроме того, из выписки по счету должника за 20.03.2017, следует, что остаток на начало дня составлял 111 729,55 рублей, поступления в течение дня - 90 614 700 рублей, в том числе, заем в размере 17 млн рублей, обороты за день - 90 548 515,80 рублей, том числе, перечисление на ссудный счет должника 89 млн рублей, остаток на конец дня - 177 913,75 рублей.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего банка, 20.03.2017 операции по переводу денежных средств были выполнены, 89 млн рублей списаны банком со счета должника в счет погашения задолженности по кредитному договору; факт частичного погашения кредита банком признается, платеж в деле о банкротстве банка не оспаривается.

Суды установили, что 17 млн рублей поступили на счет должника со счета Костецкой И.И. В качестве доказательств, подтверждающих источник дохода, позволивший предоставить должнику 17 млн рублей, Костецкая И.И. представила выписки по счетам, по вкладам, из которых следует, что общая сумма денежных средств на вкладах Костецкой И.И. значительно превышала сумму предоставленного займа; Костецкая И.И. также пояснила, что доход получен от предпринимательской деятельности; согласно налоговым декларациям по УСН, за 2016 год ее доход составил 42 549 640 рубля, за первый квартал 2017 года - 8 800 939 рублей.

Доводы и доказательства, свидетельствующие о том, что полученные Костецкой И.И. денежные средства фактически являлись денежными средствами должника, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о доказанности реальности заемных отношений и наличия у заявителя финансовой возможности предоставить заем в заявленной сумме. Основания для иной оценки установленных судами доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды исследовали вопрос об аффиилрованности Костецкой И.И. и должника.

В обоснование доводов о заинтересованности Костецкой И.И. представитель участников должника сослался на то, что Костецкая И.И. предоставляла заемные средства Рудакову К.В. в 2019 году, который являлся финансовым директором и первым заместителем генерального директора должника, а также участником и руководителем ООО "Краснодар Сити Инвест". Должник заключил с ООО "Краснодар Сити Инвест" договоры долевого участия в строительстве, требования по которым частично были уступлены Костецкой И.И., требования Костецкая И.И. приобрела по заниженной стоимости; кроме того, Костецкая И.И. заключила договоры долевого участия в строительстве с должником.

Суды установили, что Костецкой И.И. получен исполнительный лист на исполнение мирового соглашения утвержденного определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 14.12.2022 по итогам рассмотрения ее требований к Рудакову К.В., который направлен в службу судебных приставов. В рамках обособленного спора по рассмотрению требований Рудакова К.В. к должнику установлено, что Рудаков К.В. осуществлял компенсационное финансирование должника в условиях нахождения должника в состоянии имущественного кризиса в июле 2019 года; доказательства имущественного кризиса у должника по состоянию на дату предоставления займа Костецкой И.И. отсутствуют.

Заключение договоров долевого участия в строительстве с должником не свидетельствует об аффилированности должника и Костецкой И.И., принимая во внимание, что должник являлся застройщиком, а доказательства заключения договоров с Костецкой И.И. на условиях, не доступных другим дольщикам, не представлены.

Заключение договора уступки права (требования) с ООО "Краснодар Сити Инвест" по договору долевого участия в строительстве, заключенному последним с должником, само по себе не свидетельствует о заинтересованности Костецкой И.И. по отношению к должнику. Довод о приобретении в результате данной сделки имущества должника по заниженной цене являлся предметом рассмотрения в рамках дела N А32-14754/2021, в котором участник должника Пуликовский К.Б. обращался с иском к должнику, ООО "Краснодар сити инвест" индивидуальному предпринимателю Костецкой И.И. о признании недействительными договора долевого участия в строительстве жилого дома от 26.09.2017 и договора от 04.04.2019 частичной уступки права требования по данному договору со ссылкой на то, что сделки заключены по цене значительно ниже рыночной на невыгодных для должника условиях. Решением от 03.03.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 26.05.2022 и постановлением суда кассационной инстанции от 20.09.2022, в иске отказано.

При таких обстоятельства суды пришли к выводу о недоказанности аффилированности должника и отсутствии оснований для квалификации предоставленного займа как компенсационного финансирования.

С учетом изложенного суды, установив реальное предоставление заявителем должнику заемных средств и отсутствие оснований для квалификации отношений должника и заявителя как предоставление компенсационного финансирования, обоснованно включили требование в четвертую очередь реестра.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу N А32-50456/2022 ставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека