Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 декабря 2023 г. N Ф08-12326/23 по делу N А53-31251/2020

г. Краснодар

07 декабря 2023 г.

Дело N А53-31251/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при ведении протокола помощником судьи Шумен И.К. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), от общества с ограниченной ответственностью "Степь Агрострой" - Косенко К.С. (доверенность от 02.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Ремсервисснаб" - Акиньшиной Ю.А. (доверенность от 11.04.2023), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профжелдор" - Георгиева Т.С. (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Степь Агрострой" и общества с ограниченной ответственностью "Ремсервисснаб" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу N А53-31251/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профжелдор" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Георгиев Тодор Сергеевич (далее -конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных в пользу ООО "Ремсервисснаб" (далее - ответчик) от 04.07.2019 в размере 505 тыс. рублей, от 04.07.2019 в размере 645 тыс. рублей, от 19.09.2019 в размере 580 тыс. рублей, всего на сумму 1 730 тыс. рублей; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - Кодекс).

Определением суда от 29.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2023 определение суда от 29.06.2023 отменено в части отказа в удовлетворении требований на сумму 1 085 тыс. рублей. Признаны недействительными сделками платежи ООО "Профжелдор" в адрес ООО "Ремсервисснаб" по платежным поручениям от 04.07.2019 N 310 на сумму 505 тыс. рублей, от 19.09.2019 N 388 на сумму 580 тыс. рублей. Взысканы с ООО "Ремсервисснаб" в пользу ООО "Профжелдор" 1 085 тыс. рублей. Взысканы с ООО "Ремсервисснаб" в пользу ООО "Степь Агрострой" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 тыс. рублей. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Степь Агрострой" просит постановление апелляционного суда отменить в части отказа в признании недействительными платежей должника в пользу ответчика, в указанной части принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего. Податель кассационной жалобы указывает, что выводы суда о реальности передачи ответчиком товара должнику не соответствует установленным по делу обстоятельствам; согласно пояснениям ответчика товар доставлялся им на склад должника, однако данный довод опровергнут судом.

В кассационной жалобе ООО "Ремсервисснаб" просит постановление апелляционного суда отменить в части признания недействительными платежей в пользу ответчика, в указанной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Податель жалобы указывает, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности; ответчик и должник не являются аффилированными лицами; сумма сделки не превышает 20 % от стоимости активов должника; реальность сделки подтверждается первичными документами; судом необоснованно применен стандарт повышенного доказывания к ответчику.

От ООО "Степь Агрострой", ООО "Ремсервисснаб", конкурсного управляющего поступили письменные позиции.

В судебном заседании представители ООО "Степь Агрострой", ООО "Ремсервисснаб" поддержали доводы кассационных жалоб.

Конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Степь Агрострой" по основаниям, изложенным в отзыве.

Кассационные жалобы рассмотрены на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением суда от 24.11.2021 ООО "Профжелдор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Георгиев Т.С. из числа членов саморегулируемой организации "СМиАУ".

3 июля 2019 года ООО "Ремсервисснаб" (далее - поставщик) и ООО "Профжелдор" (далее - покупатель) заключили договор N 10-2019, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществлять поставку материалов в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить их в порядке и в сроки, установленные договором (пункт 1.1).

С 04.07.2019 по 19.09.2019 должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в сумме 1 730 тыс. рублей.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств ответчику являются недействительными сделками, совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые платежи осуществлены в рамках договора поставки, реальность правоотношений сторон подтверждается материалами дела.

Отменяя определение суда первой инстанции в части и удовлетворяя требования конкурсного управляющего, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума N 63).

Суд апелляционный инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 06.10.2020, суды обоснованно указали, что оспариваемые платежи совершены 04.07.2019 и 19.09.2019, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей имели место неисполненные обязательства должника перед кредитором ООО "Краснодарзернопродукт-Экспо" в размере 12 050 140 рублей 73 копеек, задолженность сформировалась с конца 2018 года и включена в реестр требований кредиторов определением от 20.04.2021.

Оценивая осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции указал, что из представленных ответчиком сведений, отраженных в системе КонтурФокус, следует, что по итогам 2018 года у ООО "Профжелдор" наблюдается наличие неисполненных обязательств, а также рост расходов по сравнению с величиной полученного дохода, что свидетельствует о неблагонадежности ООО "Профжелдор" как контрагента и возлагает на ответчика риск заключения сделок с таким контрагентом.

Как отмечено выше, 03.07.2019 ООО "Ремсервисснаб" и ООО "Профжелдор" заключили договор N 10-2019, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществлять поставку материалов в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить их в порядке и в сроки, установленные договором (пункт 1.1).

Из содержания условий заключенного договора поставки суд апелляционной инстанции заключил, что договор поставки носит рамочный характер, объем поставки и стоимость поставляемого товара определяется каждый раз в счете на оплату и товарной накладной отдельно, способ поставки (силами поставщика или самовывоз) по каждой партии товара указывается в счете на оплату.

В соответствии с товарной накладной от 03.07.2019 N 117 и счетом на оплату от 03.07.2019 N 110 должнику поставлен щебень в объеме 587 тонн на сумму 645 тыс. рублей.

Исследовав вопрос реальности правоотношений по поставке щебня, суд установил, что ответчиком представлены документы, подтверждающие приобретение щебня в достаточном объеме у общества с ограниченной ответственностью "Тихий Дон", общества с ограниченной ответственностью "Строительные материалы - Тихий Дон", индивидуального предпринимателя Мазиевой А.С.; факт приобретения щебня отражен в налоговых декларациях, книге покупок и оборотно-сальдовой ведомости; ответчиком подтверждено наличие места для хранения товара, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем отказал в удовлетворении требований в соответствующей части.

Доводов о несоответствии цены приобретенного должником щебня рыночной стоимости аналогичного товара не заявлено.

Вместе с тем, в отношении перечислений по платежному поручению от 04.07.2019 N 310 на сумму 505 тыс. рублей и платежному поручению от 19.09.2019 N 388 на сумму 580 тыс. рублей апелляционный суд отметил, что они произведены для целей оплаты услуг по доставке щебня.

Проанализировав условия договора суд указал, что договором поставки не предусмотрено условий об оплате услуг поставщика при доставке товара силами поставщика, что предполагает заключение договора перевозки груза. Однако соответствующий договор между сторонами не заключался, доказательств обратного не представлено.

Суд установил, что условия договора поставки предполагают самовывоз товара, представленные ответчиком документы не подтверждают реальность оказания услуг, наличие транспортного средства не свидетельствует о технической возможности осуществить перевозку щебня, с учетом расстояния между местом отгрузки и доставки, грузоподъемности транспортного средства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что осуществление должником оплаты в счет несуществующего обязательства не могло не повлечь причинение вреда интересам кредиторов и не могло не породить у контрагента, принявшего оплату, сомнений относительно оснований совершения перечислений, в связи с чем признал указанные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки правомерно применены судом апелляционной инстанции, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационных жалобах доводы подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, по своей сути выражают несогласие заявителей с вынесенным судебным актом, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу N А53-31251/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников