Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 декабря 2023 г. N Ф08-12728/23 по делу N А01-2683/2016

г. Краснодар

13 декабря 2023 г.

Дело N А01-2683/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Посаженникова М.В., без участия в судебном заседании заявителя - индивидуального предпринимателя Глоба Сергея Яковлевича (ИНН 23352880091, ОГРНИП 310233502200019), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КраснодарСтройЭкспертиза" (ИНН 2309099486, ОГРН 1062309020025) - Зениной Иоанны Юрьевны (ИНН 232904706912), должника - общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Платнировский"" (ИНН 2335013573, ОГРН 1022304011927), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на сайте суде в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Глобы С.Я. на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 31.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А01-2683/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромышленный комплекс "Платнировский"" (далее - должник, комплекс) конкурсный управляющий ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" Зенина И.Ю. (далее - общество, кредитор) обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве предпринимателя на общество. В обоснование требования указано на то, что договоры уступки права требования, на основании которых предприниматель включен в реестр с денежным требованием, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок. В связи с этим предприниматель считается выбывшим из материальных правоотношений по делу о банкротстве должника.

Определением от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2023, произведена процессуальная замена кредитора - ИП Глоба С.Я. (далее - предприниматель) на общество. Суд указал, что данное определение является основанием для замены кредитора должника - предпринимателя на общество в реестре требований кредиторов должника на сумму 24 117 840 рублей 21 копейку на основании определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.02.2017 и на 20 837 305 рублей 66 копеек на основании определения Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2017 (с учетом определения от 26.09.2017 об исправлении опечатки) по делу N А01-2683/2016. Определение мотивировано тем, что вступившим в законную силу судебным актом признаны недействительными договоры цессии, на основании которых требования предпринимателя включены в реестр, восстановлено право требования общества к должнику.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судебные акты вынесены преждевременно, без надлежащего исследования обстоятельств дела. Прекращение производства по делу в силу прямого указания закона означает невозможность проведения процессуального правопреемства, поскольку арбитражный процесс по делу уже окончен. В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве следует отказать. Суд первой инстанции, проводя процессуальную замену в реестре требований кредиторов должника, включил суммы, не подлежащие включению в реестр.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением суда от 15.03.2018 утверждено мировое соглашение от 16.02.2018, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено. В пункт 2 утвержденного мирового соглашения включены требования предпринимателя в размере 24 895 792 рублей 03 копеек (определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.08.2017, определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.09.2017) и 44 955 145 рублей 87 копеек (определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2017, определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.09.2017).

18 октября 2022 года общество в лице конкурсного управляющего Зениной И.Ю. обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Заявление мотивировано тем, что в рамках дела о банкротстве ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" признаны недействительными договоры цессии, заключенные между обществом и предпринимателем, на основании которых требования включены в реестр.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

В силу статьи 387 Гражданского кодекса права кредитора по обязательству переходят другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, перечисленных в данной норме права, в том числе по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом, а также в других случаях, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как установили суды, первоначально в реестр требований кредиторов должника включены требования общества, а именно: определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.02.2017 требования общества в размере 24 117 840 рублей 21 копейки включены в третью очередь реестра, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2017 (с учетом определения от 26.09.2017 об исправлении опечатки) требования общества в размере 20 837 305 рублей 66 копеек включены в третью очередь реестра, из которых требования по процентам в размере 154 643 рублей 02 копеек определено учитывать в реестре требований кредиторов отдельно.

На основании договоров цессии от 27.07.2017 общество уступило предпринимателю право требования к должнику, в связи с чем предприниматель обратился в суд с заявлениями о замене кредитора. Определением от 29.09.2017 произведена замена общества на предпринимателя.

16 февраля 2018 года в деле о банкротстве должника утверждено мировое соглашение. Согласно подпункта 8 пункта 2 мирового соглашения требования предпринимателя включены в реестр требований кредиторов должника.

Между тем решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2020 по делу N А32-9798/2018 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением от 29.12.2020 конкурсным управляющим утверждена Зенина И.Ю.

Определением от 08.04.2022 по делу N А32-9798/2018 признаны недействительными два договора уступки прав (цессии) от 27.07.2017, заключенные между обществом и предпринимателем. Применены последствия недействительности сделок: восстановлены права требования общества к должнику. Данное определение вступило в законную силу.

Принимая во внимание изложенное, суды обосновано пришли к выводу о том, что заявление общества о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежащим удовлетворению, поскольку направлено на исполнение вступившего в законную силу определения от 08.04.2022, которым восстановлено право требования общества к должнику. При этом суд апелляционной инстанции указал, что надлежащим способом защиты права в данном случае являлось направление в суд заявления о пересмотре определений от 29.09.2017 по делу N А01-2693/2016 в порядке статьи 311 Кодекса. Однако избрание обществом неверного способа защиты права в данном случае не повлекло принятие ошибочного судебного акта, поскольку правовым результатом рассмотрения как заявления о пересмотре определений от 29.09.2017, так и заявления о процессуальной замене является восстановление права требования ООО "КраснодарСтройЭкспертиза" к должнику.

Суды указали, что вступившим в законную силу определением от 08.04.2022 по делу N А32-9798/2018 стороны договоров уступки права требования приведены в прежнее положение, восстановлено право требование общества к должнику, а также восстановлена задолженность общества перед предпринимателем.

Суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств должником перед предпринимателем и перед обществом. Таким образом, процессуальная замена произведена по требованиям, размер которых установлен определениями суда от 07.02.2017 и от 26.09.2017 о включении требований общества в реестр требований кредиторов должника.

Также судами принято во внимание, что предприниматель, реализуя свое право, предъявил в суд заявление о включении требования в реестр требований кредиторов общества. Определением суда от 04.10.2023 по делу N А32-9798/2018 заявление удовлетворено частично, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, требования предпринимателя к обществу в размере 15 200 тыс. рублей, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Учитывая изложенные обстоятельства, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления общества о процессуальном правопреемстве. Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 31.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А01-2683/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека М.В. Посаженников