Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2024 г. N Ф08-14239/23 по делу N А32-46093/2021

г. Краснодар

15 февраля 2024 г.

Дело N А32-46093/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 1 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от Казарова Рудольфа Гарегиновича - Борисова К.В. (доверенность от 17.12.2021), от Саркисяна Меружана Ивановича - Вартанянца С.Г. (доверенность от 20.10.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего Казарова Рудольфа Гарегиновича - Попелхова Романа Геннадьевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу N А32-46093/2021 (Ф08-14239/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Казарова Р.Г. (далее - должник) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 26.12.2018 N 1 и N 2, заключенных должником и Саркисяном М.И., и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 15.05.2023 признаны недействительными договоры купли-продажи от 26.12.2018. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества:

- земельного участка площадью 17 699 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:1021;

- нежилого здания площадью 226,2 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:668;

- нежилого здания площадью 34 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:670;

- земельного участка площадью 11 002 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:1022;

- нежилого здания площадью 114,9 кв. м, кадастровый номер 01:05:3116002:592;

- нежилого здания площадью 85,6 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:666;

- нежилого здания площадью 569,9 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:667.

Определением от 24.10.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - Кодекс) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Давтяна С.Т.

Постановлением апелляционного суда от 28.11.2023 определение от 15.05.2023 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал, что постановление является основанием для аннулирования Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея регистрационной записи о праве собственности должника на следующее имущество:

- земельного участка площадью 17 699 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:1021;

- нежилого здания площадью 226,2 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:668;

- нежилого здания площадью 34 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:670;

- земельного участка площадью 11 002 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:1022;

- нежилого здания площадью 114,9 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:592;

- нежилого здания площадью 85,6 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:666;

- нежилого здания общей площадью 569,9 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:667, а также является основанием для внесения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея регистрационной записи о праве собственности Саркисяна М.И. на данное имущество.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств оплаты по спорным договорам, из выписок по расчетным счетам должника движение денежных средств в сопоставимом размере не установлено. Учитывая, что договор залога, заключенный Саркисяном М.И. и Давтяном С.Т., прекратил действие, оспаривание сделок не привело к нарушению прав Давтяна С.Т.

В отзыве на кассационную жалобу должник просит отменить постановление апелляционного суда.

В судебном заседании представитель должник поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Саркисяна М.И. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 27.12.2021 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением 15.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Новикова М.А.

Должник и Саркисян М.И. заключили договор от 26.12.2018 N 1 купли-продажи в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2018 следующего имущества:

- земельный участок площадью 11 002 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:1022, стоимость - 2 500 тыс. рублей;

- нежилое здание площадью 114,9 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:592, стоимость - 5 500 тыс. рублей;

- нежилое здание площадью 85,6 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:666, стоимость - 4 млн рублей;

- нежилое здание площадью 569,9 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:667, стоимость - 8 500 тыс. рублей;

- иные здания, строения и сооружения, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 01:05:3116002:1022, стоимостью 1 млн рублей.

Должник и Саркисян М.И. заключили договор от 26.12.2018 N 2 купли - продажи в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2018 следующего имущества:

- земельный участок площадью 17 699 кв. м с кадастровым номером 01:05:3116002:1021, стоимость - 950 тыс. рублей;

- нежилое здание площадью 226,2 кв. м. с кадастровым номером 01:05:3116002:668, стоимость - 7 500 тыс. рублей;

- нежилое здание площадью 34 кв. м. с кадастровым номером 01:05:3116002:670, стоимость - 2 млн рублей;

- иные здания, строения и сооружения, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 01:05:3116002:1021, стоимостью 1 050 тыс. рублей.

Денежные средства в размере 33 млн рублей получены должником до подписания договоров, что следует из пунктов 2.7, 2.8 договоров и пунктов 2.7, 2.8 дополнительных соглашений, и подтверждено расписками.

Финансовый управляющий, ссылаясь на наличие оснований для признания договоров купли-продажи недействительными, оспорил их в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - постановление N 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления N 63).

В силу частей 1 и 2 статьи 8.1, части 1 статьи 131 Гражданского кодекса право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации и возникает, прекращается с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Согласно части 1 статьи 551 Гражданского кодекса переход права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации.

В силу части 2 статьи 223 Гражданского кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Учитывая, что право собственности в отношении спорного имущества зарегистрировано 14.01.2019 и 04.02.2019, спорные сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 27.12.2021).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив наличие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, финансовой возможности у Саркисяна М.И. оплатить стоимость недвижимого имущества (выписки по счетам, договоры и расписки за 2018 - 2021 годы), учитывая отсутствие доказательств аффилированности сторон, принимая во внимание, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, апелляционный суд отказал в признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд указал, что финансовый управляющий не доказал, наличие пороков сделки, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств мнимости конкурсным управляющим в материалы дела также не представлено.

Оценив представленный отчет об оценке от 10.11.2023 N 1932-Н.10, согласно которому рыночная стоимость объектов недвижимости на дату заключения сделок составила 32 450 тыс. рублей, что ниже цены сделки (33 млн рублей), коллегия судей пришла к выводу о равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Апелляционный суд установил, что в пунктах 2.7, 2.8 договоров купли-продажи и пунктах 2.7, 2.8 дополнительных соглашений к договорам стороны согласовали получение денежных средств до подписания договора. Оформление сделки путем составления одного документа, в котором существуют и текст с условиями договора, и подтверждение факта платежа, соответствует нормам статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Включение в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью, соответствует указанным нормам и подтверждает исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору. Кроме того, в силу статьи 861 Гражданского кодекса расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке. Таким образом, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса, подписав указанный договор лично, должник подтвердил факт оплаты ему стоимости и, соответственно, надлежащего исполнения покупателем обязательств по договору купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что на дату совершения сделки (26.12.2018) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Задолженность перед ПАО "Сбербанк России", ПАО "Совкомбанк" отсутствовала; обязательства перед Айсуваковым А.Р. возникли после заключения договоров купли-продажи; Глазову А.Е. и Середенко А.А. отказано во включении в реестр. Задолженность перед ИФНС России N 1 по г. Краснодару, КПК РПО "СберзаймКубань-01" составила менее 500 тыс. рублей. Вместе с тем само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника. Для установления неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, управляющему необходимо было представить соответствующие доказательства, провести среди прочего анализ не только кредиторской задолженности должника, но и всего принадлежащего ему имущества (активов). Согласно справкам о доходах по форме 2-НДФЛ размер дохода должника составил в 2017 году - 972 888 рублей 29 копеек, в 2018 году - 1 187 303 рубля 56 копеек, в 2019 - 958 853 рубля 28 копеек.

Коллегия апелляционного суда отклонила доводы об отсутствии нарушений прав Давтяна С.Т. с учетом следующего. Срок действия заключенного Саркисяном М.И. и Давтяном С.Т. договора залога от 23.04.2021 определен сторонами по 23.12.2022; срок возврата займа - по 23.12.2022 (пункт 4 договора займа от 23.04.2021). С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса). Срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, о которых залогодатель знал или должен был знать. Поскольку срок исковой давности по договору займа не истек, в соответствии со статьей 207 Гражданского кодекса срок давности по требованию залога не является пропущенным. На момент рассмотрения заявления запись о залоге не прекращена.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.02.2024 подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу N А32-46093/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - удовлетворения.

Взыскать с Казарова Рудольфа Гарегиновича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

С.М. Илюшников М.В. Посаженников