Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2024 г. N Ф08-12959/23 по делу N А32-44981/2022

г. Краснодар

15 февраля 2024 г.

Дело N А32-44981/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Бабаевой О.В. и Тамахина А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - открытого акционерного общества семеноводческая агрофирма "Русь" (ИНН 2353016552, ОГРН 1022304841745), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Тимашевский сахарный завод" (ИНН 2334024068, ОГРН 1122363000121), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тимашевский сахарный завод" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу N А32-44981/2022, установил следующее.

ОАО САФ "Русь" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Тимашевский сахарный завод" (далее - завод) о взыскании 13 057 066 рублей 81 копейки задолженности по договору от 06.08.2020 N 104 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2020 года (далее - договор N 104), 12 042 286 рублей 01 копейки процентов с 26.08.2020 по 31.03.2022, 373 095 532 рублей 51 копейки задолженности по договору от 02. 12.2020 N 9 купли-продажи сахарной свеклы урожая 2021 года (далее - договор N 9), 17 108 162 рублей 15 копеек процентов с 16.08.2021 по 31.03.2022 (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Завод обратился в арбитражный суд со встречным иском к обществу о признании недействительными как притворных договоров N 9 и 104.

Решением от 17.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.10.2023, иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Судебные акты мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам поставки, расчет процентов проверен и признан верным.

В удовлетворении встречного иска отказано, поскольку объективных и достоверных доказательств в подтверждение недействительности договоров, его мнимого либо притворного характера не представлено.

В кассационной жалобе завод просит отменить решение и постановление, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды нарушили нормы процессуального права, необоснованно отклонив ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы, истребовании доказательств и привлечении к участию в деле третьего лица - ООО Торговый дом "Концерн Покровский". Суды не приняли во внимание, что спорные сделки носят притворный характер, денежные средства по сделкам возвращались истцу; истец и ответчик являются аффилированными лицами, входят в единую группу компаний ООО Торговый дом "Концерн Покровский". Суды ошибочно применили принцип "эстоппель". Документы, на которых истец основывает свои требования, не представлены им в виде оригиналов или надлежащим образом заверенных копий.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что общество (продавец) и завод (покупатель) заключили договор N 104, в рамках которого истец поставлял ответчику сахарную свеклу. В период действия договора у ответчика образовалась задолженность в сумме 81 057 066 рублей 81 копейка, которая подтверждается счетами-фактурами (УПД).

После возбуждения производства по делу, ответчик частично погасил задолженность по договору в размере 68 млн рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. С учетом, частичной оплаты у ответчика имеется непогашенная задолженность в размере 13 057 066 рублей 81 копейка

Оплата за товар в полном объеме не произведена.

Общество (продавец) и завод (покупатель) также заключили договор N 9, согласно которому общество поставляло заводу сахарную свеклу. В период действия договора у ответчика образовалась задолженность в сумме 373 095 532 рублей 51 копейки, которая подтверждается счетами-фактурами (УПД).

Оплата за товар в полном объеме не произведена. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Завод, возражая против первоначального иска, заявил встречные требования о признании недействительными договоров N 104 и 9, ссылаясь на их притворность.

При разрешении спора суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель обязуется оплатить товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Статья 513 Гражданского кодекса определяет, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного иска. Суды установили, что факт поставки ответчику товара по договорам подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке товара, так же как и доказательств оплаты в полном объеме заявленной суммы, в материалах дела не имеется. При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили иск общества в заявленном размере, взыскав с завода 386 152 599 рублей 32 копейки задолженности, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса, начисленные на спорную сумму долга.

Завод во встречном иске сослался на притворность сделки, указывая, что стороны не намеривались вступить в правоотношения по поставке товара, сделка носила транзитный характер.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Указанное основание также закреплено в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

В пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса закреплено положение о том, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 87 постановления N 25 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Кодекса).

Суды обеих инстанций, проанализировав представленные в материалы дела договоры N 9 и 104, УПД, установив, что договоры поставки, на притворность которых указывает истец во встречном исковом заявлении, исполнялись сторонами, не усмотрели оснований для вывода о недействительности оспариваемых сделок. В нарушение статьи 65 Кодекса завод не указал, какую сделку прикрывали оспариваемые договоры.

Суды в отношении довода ответчика об аффилированности истца и ответчика правомерно указали, что сам по себе факт поставки товара между аффилированными лицами не свидетельствует об отсутствии поставки товара, и также не может служить единственным основанием для вывода о наличии признаков притворности сделки. Аффилированность не отменяет и не подменяет самостоятельную ответственность каждого юридического лица в рамках гражданского оборота.

Довод заявителя жалобы о нецелесообразности заключения сделок критически оценили суды. Последние проанализировали имеющиеся в материалах дела бухгалтерские балансы и установили, что чистая прибыль ответчика за 2021 год по сравнению с предыдущим годом возросла более чем в 2 раза, что свидетельствует о финансовой прибыльности заключаемых ответчиком сделок. Суды, отметив, что поставки сахарной свеклы истцом ответчику имели реальный характер, ответчик распорядился полученным товаром для получения прибыли, поскольку переработанный им товар реализовывался на возмездной основе, от ответчика денежные средства перечислялись истцу исключительно в качестве оплаты за поставляемую сахарную свеклу, доказательств того, что оплата товара произведена в целях финансирования третьих лиц, не представлено, пришли к обоснованному выводу о том, что заключение сторонами спорных сделок имело для ответчика экономическую целесообразность, поскольку обеспечивало бесперебойное функционирование деятельности ответчика. Пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса содержит положение о том, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. Суды, с учетом конкретных обстоятельств спора, приняв во внимание факт принятия ответчиком исполнения обязательств со стороны истца, обоснованно применили принцип "эстоппель" и усмотрели в действиях ответчика признаки недобросовестного поведения.

Довод подателя жалобы о нарушении судами норм процессуального права, выраженные в необоснованном отказе ходатайств ответчика о назначении судебной экспертизы, истребовании доказательств и привлечении к участию в деле третьего лица не нашли своего подтверждения. Отклоняя указанные ходатайства, суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, со ссылками на нормы процессуального права, исходил из того, что оснований для удовлетворения названных ходатайств, с учетом конкретных обстоятельств спора, не имеется. Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы, а свидетельствуют о несогласии с исходом судебного разбирательства и сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Кодекса). Иное толкование подателем жалобы норм материального права, подлежащих применению в настоящем споре, не является основанием для отмены или изменения судебных актов.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу N А32-44981/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

О.В. Бабаева А.В. Тамахин