Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 марта 2024 г. N Ф08-12006/23 по делу N А53-5165/2023

г. Краснодар

28 марта 2024 г.

Дело N А53-5165/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца - индивидуального предпринимателя Стольникова Романа Викторовича (ИНН 614900442121, ОГРНИП 308614902800014) - Зорина Н.Н. (доверенность от 02.09.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро-Воронеж" (ИНН 3666128249, ОГРН 1053600482539) - Бурлаковой Е.А. (доверенность от 18.10.2023), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Миллеровский диагностический центр АвтоНика" (ИНН 6149010484, ОГРН 1056149013370), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро-Воронеж" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А53-5165/2023, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Стольников Роман Викторович (далее - предприниматель) обратился в суд общей юрисдикции с иском к ООО "Авангард-Агро-Воронеж" (далее - общество), ООО "Миллеровский диагностический центр АвтоНика" (далее - компания) о взыскании в солидарном порядке 27 200 000 рублей неосновательного обогащения.

Определением Миллеровского районного суда Ростовской области от 08.09.2022 по делу N 2-1450/2022 дело на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

20 февраля 2023 года исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Ростовской области.

Решением суда от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2023, в удовлетворении ходатайства общества о привлечении к участию в деле ООО "Благо-Юг" отказано, исковые требования удовлетворены. С общества и компании солидарно в пользу предпринимателя взыскано 27 200 000 рублей неосновательного обогащения. Судебные акты мотивированы доказанностью факта перечисления компанией предварительной платы по договору поставки, который в итоге сторонами не заключен, ненадлежащего исполнения обществом обязательств по поставке товара на спорную сумму.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактичекским обстоятельствам дела. Суды, указывая на отсутствие доказательств того, что отгруженный товар получен покупателем, сослались на не вступивший в силу приговор по уголовному делу N 1-38/2023, документально не подтвержденные объяснения представителя компании, согласно которым представленные обществом в качестве доказательства отгрузки товара покупателю реестр автотранспорта на загрузку от 15.06.2022 и доверенность на получение товара компанией не оформлялись и сотрудники для вывоза товара в место отгрузки не направлялись. Заявление представителя компании о том, что документы, на основании которых проводилась отгрузка 15.06.2022, сфальсифицированы, подпись генерального директора компании подделана, оттиск печати не соответствует печати общества, не подтверждено документально. Почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза указанных документов не проводилась, ходатайство о ее проведении не заявлялось. Ввиду отсутствия заключения эксперта, заявление представителя компании о фальсификации указанных документов не имеет правового значения. Не вступивший в законную силу приговор по уголовному делу N 1-38/2023 также не может быть принят в качестве доказательства. Соответственно, в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу, возбужденному по факту хищения семян подсолнечника у общества, факт фальсификации документов, на основании которых проводилась отгрузка товара, подлежит установлению в данном гражданском деле, что судами не сделано.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что между сторонами сложились правоотношения по поставке товара, в подтверждение чего сторонами представлены два экземпляра договора поставки от 06.06.2022 N 076 ААВ/22 и спецификаций к ним, имеющие существенные различия в части оплаты, стоимости товара и объемах поставки.

По договору, представленному обществом, компания (покупатель) обязана произвести предварительную оплату 100% стоимости товара, подлежащего поставке по соответствующей спецификации (определяется как произведение количества товара на цену товара), в указанный в спецификации срок (пункт 3.3). В спецификации к договору указано, что наименование товара - подсолнечник (урожай 2021 года), количество - 650 тонн, цена на 1 тонну с учетом НДС - 41 500 рублей, дата выборки товара - до 20.06.2022 включительно, тара - насыпь (пункт 4 спецификации).

По договору, представленному компанией, компания (покупатель) обязана произвести предварительную оплату 100% стоимости товара, а в отдельном случае 80% стоимости товара, подлежащего поставке по соответствующей спецификации (определяется как произведение количества товара на цену товара) (пункт 3.3). В пункте 8 спецификации указано, что покупатель обязан произвести предварительную оплату 85% стоимости товара, подлежащего поставке по данной спецификации, в срок до 10.06.2022 включительно, оставшуюся сумму оплачивает после получения реестра на подсолнечник в зачетном весе, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Согласно пункту 4 спецификации наименование товара - подсолнечник (урожай 2021 года), количество - 1000 тонн, цена на 1 тонну с учетом НДС - 34 000 рублей, дата выборки товара - до 20.06.2022 включительно, тара - насыпь.

Платежным поручением от 10.06.2022 N 693 компания перечислила обществу денежную сумму в размере 27 200 000 рублей.

20 июня 2022 года компания в адрес общества направила претензию о возврате денежных средств в размере 27 200 000 рублей.

30 июня 2022 года компания (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому цедент в полном объеме передал (уступил), а цессионарий принял право требования денежных средств, уплаченных цедентом за сельскохозяйственную продукцию (подсолнечник) обществу, в размере 27 200 000 рублей. Право (требование) цедента перешло к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения (пункт 1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2 договора цессии, денежные средства оплачены обществу платежным поручением от 10.06.2022 N 693.

На момент заключения договора цессии сельскохозяйственная продукция обществом в адрес цедента не поставлена, указанная в пункте 1 договора денежная сумма не возвращена (пункт 3 договора цессии).

Как следует из пункта 8 договора цессии, цедент принял на себя поручительство за общество перед цессионарием.

Поскольку денежные средства обществом не возвращены, предприниматель обратился в суд с иском о взыскании солидарно с общества и компании неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12 указал следующее. Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В статье 506 Гражданского кодекса указано, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как указано в пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

К поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, - в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного Кодекса.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса).

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 той же статьи).

Из пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса следует, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Существенными условиями договора поставки являются предмет договора, то есть наименование и количество товара, его ассортимент и комплектность (статьи 454 - 491 Гражданского кодекса), а также срок поставки (статья 506 названного Кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 данного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 данного Кодекса).

Из пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание электронную переписку сторон, установив обстоятельств того, что договор поставки товара от 06.06.2022 N 76 ААВ/22 сторонами не заключен, доказательства, подтверждающие поставку товара обществом не представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований у общества для удержания суммы в размере 27 200 000 рублей.

Суды отметили, что стороны выразили намерение заключить договор поставки, однако, надлежащие условия для реализации данного намерения отсутствовали. Само по себе перечисление покупателем поставщику денежных средств подтверждает волю стороны на заключение сделки, но не является подтверждением факта заключения сделки при отсутствии конкретного предмета договора (количество товара и его цена).

Суды также приняли во внимание, что в рамках уголовного дела N 1-38/2023 в отношении Хворова А.И. и Вострикова А.Ю. установлен факт создания обвиняемыми двух экземпляров договоров поставки, в которых указаны разные условия оплаты товара и объемов поставки (объем поставки 650 тонн, 41 500 рублей за тонну по договору ООО "Авангард-Агро-Воронеж", объем поставки 1000 тонн, 34 000 рублей за тонну по договору ООО "Миллеровский диагностический центр АвтоНика"), факт подделки подписей и печатей обществ на указанных договорах, 15.06.2022 и 17.06.2022 Востриков А.Ю. и Хворов А.И. осуществили хищение в общей сумме 1 047,66 тонн подсолнечника, путем обмана, используя поддельные документы: доверенность от 14.06.2022 N 112 от имени ООО "Миллеровский диагностический центр АвтоНика" на имя Шостак Сергея Юрьевича. Согласно приговору суда, Хворов А.И. и Востриков А.Ю. полностью признали вину в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Доводы общества о том, что приговор (не вступивший в законную силу) по уголовному делу не является фактом, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, подлежат отклонению, поскольку выводы, изложенные в приговоре Бутурлиновского районного суда Воронежской области от 24.08.2023 по делу N 1-38/2023, приняты апелляционным судом во внимание в совокупности с иными обстоятельствами, установленными в рамках данного дела, что не противоречит положениям статьи 89 Кодекса. Вместе с тем представитель общества в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что в настоящее время приговор вступил в законную силу.

Апелляционным судом не допущено неправильного применения части 4 статьи 69 Кодекса, согласно которой вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Суды обоснованно отклонили доводы общества о фактической поставке товара и принятии его компанией, учитывая, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, обществом доказательства, подтверждающие поставку товара (товарные накладные, универсальные передаточные документы и пр.) не представлены. Представленный в материалы дела акт приема-передачи товара от 15.06.2022 не подтверждает факт передачи товара компании, поскольку указанный акт подписан со стороны компании Шостак С.Ю. в отсутствие полномочий на принятие товара, который также не является сотрудником компании.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

В связи с окончанием кассационного производства подлежит отмене приостановление исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области от 13.07.2023 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А53-5165/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.10.2023.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А53-5165/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.10.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.И. Афонина Е.Л. Коржинек