Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 мая 2024 г. N Ф08-2558/24 по делу N А53-31251/2020

г. Краснодар

28 мая 2024 г.

Дело N А53-31251/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе: председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Калашниковой М.Г., Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего Георгиева Тодора Сергеевича (лично, паспорт), от АО "ВТБ Лизинг" - Рябовой В.И. (доверенность от 02.03.2024), от ООО "Степь Агрострой" - Батора П.В. (доверенность от 20.09.2023), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Прасолова Максима Олеговича и конкурсного управляющего Георгиева Тодора Сергеевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу N А53-31251/2020 по заявлению конкурсного управляющего Георгиева Тодора Сергеевича о признании недействительным заявления должника о продаже автомобиля от 01.06.2020, договора купли-продажи автомобиля от 11.06.2020, заключенного должником и Прасоловым М.О., договора купли-продажи от 10.06.2021, заключенного Прасоловым М.О. и Ваньянцом Г.М. и применении последствий недействительности цепочки сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профжелдор", установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профжелдор" (далее также - должник) конкурсный управляющий должника Георгиев Тодор Сергеевич обратился с заявлением о признании недействительными заявления должника от 01.06.2020 о продаже транспортного средства Прасолову М.О., договора купли-продажи от 11.06.2020, заключенного АО "ВТБ Лизинг" и Прасоловым М.О., договора купли-продажи от 10.06.2021, заключенного Прасоловым М.О. и Ваньянцом Г.М., как цепочку взаимосвязанных сделок, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Ваньянца Г.М. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство - автомобиль марки ЛЭНД РОВЕР, модель РЭНДЖ РОВЕР ВЕЛАР, 2018 года выпуска, VIN SALYA2BX7KA788514 (далее - автомобиль; уточненные требования).

Определением от 28.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ваньянц Г.М.

Определением от 28.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "ВТБ Лизинг".

Определением от 01.02.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Ваньянц Г.М.

Определением от 01.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Русс И.Е.

Определением от 30.05.2023 признаны недействительными сделками заявление должника от 01.06.2020 о продаже автомобиля Прасолову М.О., договора купли-продажи от 11.06.2020, заключенного АО "ВТБ Лизинг" и Прасоловым М.О. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Прасолова М.О. в конкурсную массу должника 4 715 643 рублей 36 копеек. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.02.2024 определение от 30.05.2023 изменено, абзац третий резолютивной части изложен в следующей редакции: "Взыскать с Прасолова Максима Олеговича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Профжелдор" 3 440 000 рублей. Восстановить право требования Прасолова Максима Олеговича к обществу с ограниченной ответственностью "Профжелдор" на сумму 1 000 рублей". В остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Прасолов Максим Олегович и конкурсный управляющий Георгиев Тодор Сергеевич обратились в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационными жалобами, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе Прасолов М.О. ссылается на то, что заключение эксперта от 15.12.2023 N 25-Э/23, которым определена рыночная стоимость автомобиля, не соответствует нормативным требованиям, установленным методическим руководством для судебных экспертов. Кроме того, ответчик указывает на то, что вывод о его фактической аффилированности не может быть признан состоятельным, поскольку знакомство с одним из сотрудников должника не предполагает заинтересованность в ведении хозяйственной деятельности должника. Помимо этого, Прасолов М.О. ссылается на то, что в момент заключения договора купли-продажи с АО "ВТБ Лизинг" спорный автомобиль находился в неудовлетворительном состоянии.

Конкурсный управляющий Георгиев Т.С. обратился с кассационной жалобой на постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 10.06.2021, заключенного Прасоловым М.О. и Ваньянцом Г.М., не квалифицировав ее, при этом, как цепочку взаимосвязанных сделок, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Ваньянца Г.М. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль. Податель жалобы обращает внимание на то, что Прасолов М.О. реализовал спорный автомобиль Ваньянцу Г.М. по многократно заниженной стоимости, что свидетельствует о фактической аффилированности должника и Ваньянца Г.М., который не представил доказательств финансовой возможности приобретения автомобиля.

Конкурсный управляющий направил отзыв на кассационную жалобу Прасолова М.О., в котором просил жалобу оставить без удовлетворения.

В отзыве на кассационные жалобы АО "ВТБ Лизинг" просило постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Ваньянц Г.М. в отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать.

Конкурсный кредитор ООО "Степь Агрострой" в отзыве просил кассационную жалобу конкурсного управляющего удовлетворить.

Определением суда кассационной инстанции от 16.04.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб было отложено до 15.05.2024.

До начала судебного заседания представителям Ваньянца Г.М. Мальченко К.В. и Прасолова М.О. Снегиревой А.В. были удовлетворены ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Однако в назначенное время представители не подключились к онлайн-заседанию. Судом кассационной инстанции техническая возможность участия в веб-конференции обеспечена, представители АО "ВТБ Лизинг" и ООО "Степь Агрострой" принимали участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, возражал против удовлетворения кассационной жалобы Прасолова М.О. Представитель конкурсного кредитора ООО "Степь Агрострой" также поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе управляющего, возражал против удовлетворения кассационной жалобы Прасолова М.О. Представитель АО "ВТБ Лизинг" возражал против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего, просил постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 06.10.2020 принято заявление о признании должника банкротом. Определением от 20.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Георгиев Тодор Сергеевич. Решением от 24.11.2021 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Георгиев Тодор Сергеевич.

АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 18.03.2019 N АЛ 119358/02-19 РНД, предметом которого является транспортное средство - автомобиль марки ЛЭНД РОВЕР, модель РЭНДЖ РОВЕР ВЕЛАР, 2018 года выпуска, VIN SALYA2BX7KA788514 (далее - автомобиль). Сумма лизинговых платежей по договору составила 4 716 643 рубля 36 копеек. Выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, включая НДС, в рублях составила 1 000 рублей, 166 рублей 67 копеек - НДС.

Должник оплатил всю сумму лизинговых платежей и передал автомобиль АО "ВТБ Лизинг" по акту приема-передачи от 11.06.2020.

Письмом от 01.06.2020 должник просил АО "ВТБ Лизинг" подготовить документы по плановому выкупу легкового автомобиля по договору лизинга от 18.03.2019 N АЛ 119358/02-19 РНД на Прасолова М.О.

АО "ВТБ Лизинг" (продавец) и Прасолов М.О. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 11.06.2020 N АЛВ 119358/02-19 РНД, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять от продавца в порядке и сроки, предусмотренные названным договором, находившийся в соответствии с договором лизинга во временном владении и пользовании у лизингополучателя автомобиль с учетом имеющихся повреждений. Стоимость имущества составила 1 000 рублей, 166 рублей 67 копеек - НДС.

АО "ВТБ Лизинг" передало спорный автомобиль Прасолову М.О. по акту приема-передачи имущества от 11.06.2020. В соответствии с пунктом 3 указанного акта, продавцом и покупателем осмотрено передаваемое имущество, проверена его исправность. Имущество является исправным и пригодным для его использования по прямому назначению.

В последующем Прасолов М.О. (продавец) и Ваньянц Г.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля от 10.06.2021. Стоимость автомобиля составила 245 000 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на недействительность данных сделок по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что совершенные сделки являются единой сделкой по отчуждению имущества должника конечному покупателю - Ваньянцу Г.М..

Также конкурсный управляющий считает, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершены в течение года до возбуждения дела о банкротстве, без равноценного встречного предоставления (по цене заниженной и без предоставления доказательств оплаты), с целью причинения вреда кредиторам и причинения вреда, при злоупотреблении правом.

Удовлетворяя заявленные управляющим требования в части признания недействительным заявления должника от 01.06.2020 о продаже транспортного средства Прасолову М.О., договора купли-продажи от 11.06.2020, заключенного АО "ВТБ Лизинг" и Прасоловым М.О., и применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Прасолова М.О. в конкурсную массу должника 4 715 643 рублей 36 копеек (сумма всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга), суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что сделка с Прасоловым М.О. совершена в установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности без равноценного встречного предоставления с заинтересованным по отношению к должнику лицом, отказав при этом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным последующего договора купли-продажи от 10.06.2021, заключенного Прасоловым М.О. и Ваньянцом Г.М.

Изменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, касающейся суммы, взыскиваемой с ответчика в пользу должника, суд апелляционной инстанции исходил из того, что взысканию с Прасолова М.О. подлежала рыночная стоимость автомобиля, определенная заключением эксперта от 15.12.2023 N 025-Э/23, а не сумма прав и обязанностей, возникших на основании договора лизинга от 18.03.2019. В части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о заинтересованности Ваньянца Г.М. по отношению как к Прасолову М.О., так и к должнику, а также опровергающих добросовестность конечного приобретателя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пункт 9 указанного постановления разъясняет, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемые заявление от 01.06.2020 и договор купли-продажи от 11.06.2020 подпадают по период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021), платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из положений Закона о лизинге следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

В спорном случае должник, заключив спорное соглашение от 01.06.2020, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга - автомобиля, передав его Прасолову М.О.

Исходя из этого, необходимо проводить анализ соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя следует определять в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих платежей и др.); необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя, а не стоимость самого предмета лизинга.

В связи с этим апелляционный суд с целью определения рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей должника по договору лизинга по состоянию на дату заключения соглашения от 18.03.2019, рыночной стоимости по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи от 11.06.2020, 10.06.2021 и сравнения ее с уплаченной суммой за уступаемые права, правомерно назначил проведение судебной экспертизы.

Принимая во внимание заключение эксперта от 15.12.2023 N 025-Э/23, согласно которому рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 11.06.2020 составляет 3 440 000 рублей; по состоянию на 10.06.2021 составляет 3 900 000 рублей; рыночная стоимость прав и обязанностей, возникших на основании договора лизинга от 18.03.2019, по состоянию на 11.06.2020 составляет 4 716 643 рубля 36 копеек, и установив, что Прасоловым М.О. доказано встречное исполнение обязательств в пользу АО "ВТБ Лизинг" по договору купли-продажи от 11.06.2020 лишь на сумму 1 000 рублей, апелляционный суд пришел к выводу о неравноценности встречного предоставления при подписании заявления должника о продаже предмета лизинга ответчику, а также договора купли-продажи от 11.06.2020.

В рассматриваемом случае с учетом оплаты должником - первоначальным лизингополучателем лизинговых платежей в полном объеме и внесения Прасоловым М.О. выкупного платежа в размере 1000 рублей за автомобиль, представляется очевидным, что рыночная стоимость имущества на дату совершения сделок (3 440 000 рублей) значительно превышала его выкупную стоимость (1000 рублей).

В отсутствие каких-либо разумных объяснений, обусловливающих безвозмездный отказ должника от выгодной для него сделки (выкупа транспортного средства по указанной стоимости), именно к Прасолову М.О., как выгодоприобретателю по спорной сделке, подлежит применению повышенный стандарт доказывания его добросовестности при реализации права на выкуп спорного автомобиля.

Между тем таких доказательств не представлено, сведения о предоставлении должнику какого-либо встречного предоставления материалы дела не содержат.

Кроме того, суды приняли во внимание, что по представленным сведениям из ПФР в отношении должника, Чеботарев Алексей Владимирович являлся работником должника в должности инженера с 2018 по 2020 год. По сведениям из ЕГРЮЛ, Чеботарев А.В. и Прасолов М.О. являлись учредителями ООО "Транспортная Управляющая Компания", с долей участия по 50 % (5 000 рублей). По представленным сведениям из ГИБДД, должником была выдана доверенность от 07.05.2019 Чеботареву А.В. с правом представления интересов по проведению регистрационных действий в отношении спорного автомобиля.

Помимо этого, судами установлено, что на время владения автомобилем Прасолов М.О. оформил страховой полис в ВСК Страховой дом, серии ХХХ N 0125107393 со сроком страхования с 12.06.2020 по 11.06.2021, в пункте 3 которого были указаны лица, допущенные к управлению автомобилем, а именно: Русс Андрей Владимирович (бывший руководитель должника); Русс Ирина Евгеньевна (супруга Русс Андрея Владимировича). Как следует из материалов дела, Прасолов М.О. проживает в городе Батайске Ростовской области. При этом, спорный автомобиль был зафиксирован камерами видеонаблюдения только в городе Ростове-на-Дону, а именно в районе проживания Русс (Позднякова) Ирины Евгеньевны.

При таких обстоятельствах являются обоснованными выводы судов о направленности совершенной должником сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде утраты права на ликвидный актив (права на выкуп транспортного средства) без какого-либо встречного исполнения, о чем Прасолову М.О. не могло быть неизвестно, что образует совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 10.06.2021, заключенного Прасоловым М.О. и Ваньянцом Г.М., суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031 (6) по делу N А65-27171/2015 и от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-472/2015, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок вероятна ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В силу пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Однако, как установлено судебными инстанциями, вопреки доводам конкурсного управляющего, доказательств того, что Ваньянц Г.М. является бенефициаром прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, вследствие чего возникает право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела пояснения Ваньянца Г.М. о том, что помимо указанных в договоре купли-продажи от 10.06.2021 245 000 рублей, ответчик передал Прасолову М.О. денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, о чем Прасоловым М.О. составлена расписка.

В подтверждение финансовой возможности произвести оплату Ваньянц Г.М. указал, что согласно выписке из ЕГРИП от 08.11.2023, основным видом его деятельности ОКВЭД 68.20.2 является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. В подтверждение дохода от предпринимательской деятельности в материалы дела представлены выписки из ПАО "Росбанк" за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, также за период с 01.01.2021 по 31.12.2021. Также представлены выписки на супругу ответчика - ИП Ваньянц Аиду Борисовну. В материалы дела представлены выписки из ЕГРН на недвижимое имущество, находящееся в собственности Ваньянца Г.М., также представлены выписки из ЕГРН на недвижимое имущество на супругу Ваньянц А.Б.

С учетом правовой позиции, приведенной Верховным Судом РФ, в частности, в определении от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3), суд исходит из того, что общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата по сделкам, - это те фактические обстоятельства, которые могут свидетельствовать о том, что совокупность операций является цепочкой взаимосвязанных сделок.

Как верно отмечено апелляционным судом, в настоящем споре относительно договора купли-продажи автомобиля от 10.06.2021, совершенном между Прасоловым М.О. и Ваньянцем Г.М. подобного рода обстоятельства не выявлены, соответствующих доказательств не представлено.

Таким образом, учитывая, что Ваньянц Г.М. подтвердил свою платежеспособность, умысел на причинение вреда кредиторам должника не установлен, оснований для вывода о наличии фактической заинтересованности Ваньянца Г.М. с должником и участия их в единой подозрительной сделке, у судов не имелось.

Оценив указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия должника и Прасолова М.О. были направлены не на реальное возникновение гражданских правоотношений по поводу купли-продажи автомобиля, а являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о банкротстве и распределению конкурсной массы должника. Исходя из этого, суды сделали правомерный вывод о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания заявления должника от 01.06.2020 о продаже автомобиля Прасолову М.О., договора купли-продажи от 11.06.2020, заключенного АО "ВТБ Лизинг" и Прасоловым М.О., недействительными на основании как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Помимо этого, учитывая, что Ваньянц Г.М. подтвердил наличие финансовой возможности и оплаты по договору, суды обоснованно указали, что Ваньянц Г.М. не является заинтересованным по отношению к должнику, либо Прасолову М.О. лицом, а также конечным бенефициаром оспариваемой цепочки сделок. При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего к нему.

Разрешая спор, суды полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя в части, касающейся оспаривания сделок.

В свою очередь, изменяя определение суда первой инстанции в части, касающейся применения последствий недействительности сделки относительно суммы, взыскиваемой с ответчика в пользу должника, суд апелляционной инстанции, установив, что транспортное средство выбыло из владения Прасолова М.О., обоснованно применил надлежащие последствия признания сделки недействительной, взыскав с него рыночную стоимость отчужденного имущества, определенную экспертным заключением от 15.12.2023 N 025-Э/23 в размере 3 440 000 рублей, а также восстановил право требования ответчика в размере 1000 рублей.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда апелляционной инстанции, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые были предметом оценки в суде апелляционной инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, и правильность выводов, содержащихся в нем.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятый по делу судебный акт считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу N А53-31251/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.О. Резник