Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 марта 2024 г. N С01-2799/2023 по делу N А68-13222/2022 Оставляя без изменения вынесенные ранее судебные решения об отказе в признании недействительным лицензионного договора, суд исходил из доказанности ответчиком факта исполнения условий договора путем предоставления истцу необходимого комплекса исключительных прав

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 марта 2024 г. N С01-2799/2023 по делу N А68-13222/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе: председательствующего судьи Силаева Р.В., судей Борзило Е.Ю., Пашковой Е.Ю.;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давидовской М.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Истоминой Татьяны Александровны (Тульская обл.) на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2023 по делу N А68-13222/2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по тому же делу

по иску Истоминой Татьяны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (ул. Железнодорожная, д. 33-41, пом. 2, эт. 3, г. Калининград, 236039, ОГРН 1153926021314) о признании недействительным лицензионного договора.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Истоминой Татьяны Александровны - Кожевников А.С. (по доверенности N 77АД2093352 от 12.12.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Гранд" - Никулина В.В. (по доверенности от 09.12.2022).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

Истомина Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - общество) о признании недействительным лицензионного договора от 27.05.2022 N 13 и применении последствий недействительности сделки: о взыскании 125 000 рублей - стоимости полученного по сделке, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную сумму исполнения за период с 27.05.2022 по день фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2023, оставленного без изменений постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами суда первой и апелляционной инстанции, Истомина Т.А. обратилась в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель настаивает на том, что нижестоящие суды вышли за пределы предмета или оснований иска, поскольку истец заявлял требования о признания спорного договора недействительным на основании части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в то время как судами было рассмотрено требование о признании спорного договора незаключенным.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что на момент заключения договора спорное обозначение "besecret" не было зарегистрировано в качестве товарного знака на имя ответчика, в связи с чем в нарушение условий спорного договора исключительное право на названный товарный знак не могло быть передано истцу.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает неправомерным применение судами статьи 1469 ГК РФ к спорным правоотношениям в силу того, что в договоре не упоминался секрет производства, а были указания только на базу знаний.

В судебном заседании представитель Истоминой Т.А. поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Общество в отзыве и его представитель в ходе судебного заседания доводы кассационной жалобы оспорили, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (лицензиар) и Истоминой Т.А. (лицензиат) был заключен лицензионный договор от 27.05.2022 N 13 (далее - договор N 13), в соответствии с которым общество обязуется предоставить Истоминой Т.А. право использовать в предпринимательской деятельности комплекс исключительных прав: коммерческую и техническую информацию, составляющую базу знаний, а также право использования исключительных прав на товарный знак и логотип.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора товарный знак, иная информация, составляющая базу знаний, предоставляются лицензиату для извлечения прибыли от розничной продажи продукции на онлайн платформах.

В силу пункта 2.1.2 договора товарный знак предоставляется лицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии.

В соответствии с пунктами 2.3, 3.1 договора лицензиат в течение 3-х рабочих дней с даты подписания договора выплачивает лицензиару единовременное вознаграждение в размере 125 000 рублей (датой платежа считается дата зачисления денежных средств на счета лицензиара), в свою очередь лицензиар в течение 3-х рабочих дней с момента получения паушального взноса направляет лицензиату по электронной почте данные для доступа к базе знаний.

Во исполнение договора, Истомина Т.А. произвела оплату обществу паушального взноса в размере 125 000 по чеку от 27.05.2022.

Полагая, что общество нарушило договорные обязательства, не предоставив Истоминой Т.А. поставщика по указанной в договоре продукции, контент-план и постинг, что повлекло для последней неблагоприятные последствия в виде материального ущерба в размере 125 000 рублей, Истомина Т.А. направила в адрес общества досудебную претензию, а затем обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 421, 1229, 1233, 1235, 1465, 1466, 1469 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 143 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 10) и исходил из доказанности ответчиком факта исполнения условий договора путем предоставления истцу необходимого комплекса исключительных прав. В частности, суд установил, что ответчик предоставил истцу фактический доступ к коммерческой и технической информации (ноу-хау), которая использовалась последним в своей деятельности, равно как и логотип "besecret", а также ответчик обеспечил привлечение на страницу аккаунта истца в социальной сети предусмотренное договором количество подписчиков.

В отношении довода истца относительно недействительности договора по причине отсутствия у ответчика на момент его заключения исключительного права на товарный знак "besecret", суд первой инстанции указал, что ответчиком была подана соответствующая заявка на регистрацию обозначения "besecret" в качестве товарного знака ранее заключения договора с истцом, в то время как названное обозначение приобрело различительную способность на дату заключения договора.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив изложенные в апелляционной жалобе доводы, в целом аналогичные аргументации кассационной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Суд по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Коллегия судей суда кассационной инстанции обращает внимание заявителя кассационной жалобы, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Как указано выше, судами было обоснованно установлено, что договор N 13 был заключен сторонами в установленном порядке, форма договора соблюдена, все существенные условия согласованы, выполнены условия по выплате вознаграждения, и по предоставлению лицензиату права использования секрета производства (ноу-хау), и стороны приступили к их исполнению.

Таким образом, представленные доказательства подтверждают факт надлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств в части предоставления и использования принадлежащих ему исключительных прав.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В кассационной жалобе истца не имеется ссылок на доказательства, которые не были оценены судами, или которыми опровергаются указанные выводы судов, в связи с этим у Суда по интеллектуальным правам не имеется правовых оснований для переоценки выводов судов в указанной части.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем составления с другими условиями и смысла договором в целом.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 той же статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 этого Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 названного Кодекса).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, установив, что договор N 13 подписан истцом собственноручно, сторонами согласованы все существенные его условия, четко выражен его предмет и воля сторон на заключение договора оказания услуг доступа, по условиям сделки сторонам известны последствия заключения указанного договора, договор был сторонами исполнен в установленные сроки и надлежащим образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности предоставления недостоверной информации, вводящей истца в заблуждение при заключении спорного договора.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Заявляя о недействительности договора N 13, Истомина Т.А. ссылался на то, что он совершен под влиянием существенного заблуждения и обмана (статьи 178 и 179 ГК РФ).

Давая оценку этому доводу, суд апелляционной инстанций, установил, что, заключая договор N 13, истец был информирован обо всех условиях данного договора; договор заключался исключительно на добровольных началах, по воле и инициативе истца; на момент заключения договора все оговоренные в нем пункты его устраивали, и он был с ними согласен. Как следствие, суд апелляционной инстанции фактически пришел к выводу об отсутствии доказательств, объективно подтверждающих заблуждение истца либо обман со стороны ответчика при заключении договора N 13 по основаниям, предусмотренных статьей 178 ГК РФ.

Коллегия судей кассационной инстанции с данными выводами суда первой инстанции соглашается и также обращает внимание заявителя кассационной жалобы на следующее.

То обстоятельство, что секрет производства оказался не того качества, на которое рассчитывал истец при заключении договоров, что в итоге не позволило ему надлежащим образом организовать бизнес и получить ожидаемую прибыль не свидетельствует о том, что истец был введен в заблуждение при заключении спорных договоров.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор N 13 является договором коммерческой концессии либо смешанным договором, содержащим отдельные положения договора коммерческой концессии, вследствие чего данный договор не мог заключаться между физическим лицом и юридическим лицом отклоняется коллегией судей кассационной инстанции ввиду следующего.

В силу статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ субъектами гражданского права (участниками регулируемых гражданским законодательством отношений) являются граждане (физические лица) и юридические лица.

Оценив условия договора N 13, суды пришли к выводу о том, что договор коммерческой концессии между сторонами не заключен, намерения заключить в будущем договор коммерческой концессии стороны не обговаривали и не согласовывали.

При названных обстоятельствах, Суд по интеллектуальным правам считает, что судами при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

При этом коллегия судей кассационной инстанции отмечает, что изложенные в кассационной жалобы доводы были предметом правовой оценки судов первой и апелляционной инстанций и обжалуемые судебные акты содержат мотивированные выводы по соответствующим доводам. Суд кассационной инстанции также отмечает, что содержащиеся в кассационной жалобе доводы в целом повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, которые были полно и всесторонне исследованы судом апелляционной инстанции.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, подлежит отклонению в силу следующего.

Так, коллегия судей кассационной инстанции соглашается с аргументом истца о том, что оспариваемые выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора незаключенным, изложенные в мотивировочной части судебного решения, не согласуются с основанием иска и резолютивной частью решения, согласно которой арбитражный суд субъекта отказал в удовлетворении требований о признании договора недействительным.

Вместе с тем данный довод заявлен истцом в кассационной жалобе без учета того обстоятельства, что данная ошибка суда первой инстанции была фактически исправлена апелляционным судом в постановлении, в котором приведена исчерпывающая оценка доводам истца о недействительности сделки.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены этих судебных актов.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах изложенных в ней доводов, Суд по интеллектуальным правам полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Истоминой Т.А. - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2023 по делу N А68-13222/2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Истоминой Татьяны Александровны (ИНН 384830111850) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Р.В. Силаев

судьи

Е.Ю. Борзило

Е.Ю. Пашкова