Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июля 2024 г. N Ф08-4125/24 по делу N А32-10604/2023

г. Краснодар

25 июля 2024 г.

Дело N А32-10604/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Белин" (ИНН 7706783532, ОГРН 1127747077622) - Стрельникова Р.Г. (доверенность от 14.11.2022), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "АФД" (ИНН 7704776064, ОГРН 1117746118148), общества с ограниченной ответственностью "Химтрейдсервис" (ИНН 3662208260, ОГРН 1143668045113), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Суперфиций" (ИНН 4826073680, ОГРН 1104823010490), Сергеенко Руслана Ивановича и Погодина Артема Геннадьевича (ИНН 614311038046), извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белин" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А32-10604/2023, установил следующее.

ООО "Белин" обратилось в арбитражный суд к ООО "АФД" и ООО "Химтрейдсервис" с иском о расторжении договора цессии (уступки права требования) от 29.03.2022, заключенного ООО "АФД" и ООО "Белин", и договора уступки прав требования (цессии) от 10.09.2022, заключенного ООО "АФД" и ООО "Химтрейдсервис".

Причиной предъявления обществом "Белин" иска о расторжении договоров послужило нарушение его контрагентом (ООО "АФД") договорной обязанности по уплате цены за уступленные требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Суперфиций", Сергеенко Р.И. и Погодин А.Г.

Решением суда от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2024, иск удовлетворен частично: договор цессии от 29.03.2022, заключенный ООО "АФД" и ООО "Белин", расторгнут. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы на уплату государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество "Белин" просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в расторжении договора цессии от 10.09.2022, заключенного ООО "АФД" и ООО "Химтрейдсервис", и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, он вправе требовать расторжения не только договора цессии от 29.03.2022, в рамках которого он являлось цедентом, но и последующей сделки, стороной которой общество "Белин" не являлось, поскольку ответчики действовали согласованно в целях исключения возможности осуществить возврат права при расторжении первой цессии (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389 по делу N А40-172921/2016). По мнению истца, данное обстоятельство подтверждается тем, что в рамках дела о банкротстве ООО "Суперфиций" (дело N А36-1102/2021) вопрос о замене общества "Белин" на правопреемника - ООО "АФД" на основании договора цессии от 29.03.2022 разрешался после заключения ООО "АФД" и ООО "Химтрейдсервис" договора от 10.09.2022. В случае заключения договора в указанную в нем дату (10.09.2022), ООО "АФД", как добросовестный участник правоотношений, должен был сообщить об этом суду, а не настаивать на процессуальной замене с ООО "Белин" на ООО "АФД". ООО "Химтрейдсервис" с заявлением о процессуальной замене в арбитражный суд в рамках дела А36-1102/2021 обратилось лишь 10.03.2023, то есть после подачи ООО "Белин" иска к ООО "АФД" о расторжении договора цессии от 29.03.2022. Ответчики уклонились от предоставления в материалы дела подлинника договора уступки права требования от 10.09.2022, в связи чем проведение экспертизы давности составления документа по ходатайству истца не представлялось возможным. Процессуальное поведение ответчика следует квалифицировать как отказ от опровержения довода истца о заключении договора уступки права требования от 10.09.2022 задним числом в целях исключения возможности осуществить возврат права при расторжении первой цессии.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2021 по делу N А36-1102/2021 принято заявление общества "Белин" о признании должника - ООО "Суперфиций" банкротом.

Определением суда от 02.06.2021 по делу N А36-1102/2021 в отношении должника введена процедура наблюдения; в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Суперфиций" включены требования общества "Белин" в сумме 25 603 906 рублей 80 копеек.

29 марта 2022 года ООО "Белин" (цедент) и ООО "АФД" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) (далее - договор цессии от 29.03.2022), по условиям которого цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ООО "Суперфиций", возникшее на основании договора поставки от 12.12.2018 N 02/19, заключенного ООО "Белин" (поставщик) и ООО "Суперфиций" (покупатель), включающее в себя:

- сумма задолженности за поставленный товар в рублях, эквивалентная 209 208 долларов США по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа (но не выше 70 рублей за 1 условную единицу), сумма процентов за пользование коммерческим кредитом с 19.10.2019 по 13.02.2020 в рублях, эквивалентная 129 753,60 долларов США по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа (но не выше 70 рублей за 1 условную единицу), сумма неустойки с 19.10.2019 по 13.02.2020, эквивалентная 24 695,04 долларов США по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа (но не выше 70 рублей за 1 условную единицу), а также 147 942 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины, что в общем размере составляет 25 603 932 рубля 60 копеек и подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2020 по делу N А32-12573/2020;

- сумма процентов за пользование коммерческим кредитом с 14.02.2020 по 25.05.2021 в рублях, эквивалентная 486 408,06 долларов США по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа (но не выше 70 рублей за 1 условную единицу), что составляет 34 048 602 рубля; сумма неустойки с 14.02.2020 по 25.05.2021, эквивалентная 194 563,44 долларов США по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа (но не выше 70 рублей за 1 условную единицу), что составляет 13 619 440 рубля 80 копеек.

Определением суда от 29.11.2022 по делу N А36-1102/2021 (резолютивная часть определения объявлена 19.09.2022) заявление общества "Белин" о процессуальном правопреемстве, основанное на договоре цессии от 29.03.2022, удовлетворено; произведена замена кредитора - общества "Белин" в реестре требований кредиторов общества "Суперфиций" на процессуального правопреемника - общество "АФД" с суммой требований 25 603 906 рублей 80 копеек.

Определением суда от 09.01.2023 по делу N А36-1102/2021 (резолютивная часть определения объявлена 14.11.2022) в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Суперфиций" включены требования общества "Белин" в сумме 35 410 546 рублей 08 копеек, в том числе 34 048 602 рубля процентов за пользование коммерческим кредитом и 1 361 944 рубля 08 копеек неустойки.

Определением суда от 09.01.2023 по делу N А36-1102/2021 (резолютивная часть определения объявлена 12.12.2022) заявление общества "Белин" о процессуальном правопреемстве, основанное на договоре цессии от 29.03.2022 удовлетворено; произведена замена кредитора - общества "Белин" в реестре требований кредиторов общества "Суперфиций" на процессуального правопреемника - общество "АФД" с суммой требований 35 410 546 рублей 08 копеек, в том числе 34 048 602 рубля процентов за пользование коммерческим кредитом и 1 361 944 рубля 08 копеек неустойки.

Согласно пунктам 3.2 и 3.3 договора цессии от 29.03.2022 за уступаемое право требования ООО "АФД" выплачивает ООО "Белин" денежные средства в размере 16 468 502 рублей в следующем порядке:

- 4 940 550 рублей 60 копеек в срок до 01.06.2022;

- 3 293 700 рублей 40 копеек в срок до 01.08.2022;

- 8 234 251 рубль в срок до 15.09.2022.

Задолженность ООО "АФД" перед ООО "Белин" по договору цессии от 29.03.2022 составила 16 468 502 рубля.

Общество "Белин", ссылаясь на существенное нарушение договора цессионарием (в установленный срок не рассчитался за уступленное право требования), 15.12.2022 направило обществу соглашение о расторжении договора цессии от 29.03.2022.

Истец, ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора цессии от 29.03.2022, обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора цессии от 29.03.2022.

В ходе рассмотрения спора общество "Суперфиций" представило в материалы дела договор уступки прав требования (цессии) от 10.09.2022 (далее - договор цессии от 10.09.2022), заключенный ООО "АФД" (цедент) и ООО "Химтрейдсервис" (цессионарий). По условиям названного договора цедент на возмездной основе уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ООО "Суперфиций", ранее полученное обществом "АФД" от общества "Белин" по договору цессии от 29.03.2022. Также общество "Суперфиций" представило в материалы дела уведомление об уступке права требования от 03.10.2022, полученное им от ООО "Химтрейдсервис";

скриншот входящего электронного письма электронной почты представителя общества "Суперфиций" (Остроумова П.Е.), в соответствии с которым 21.09.2022 с электронного почтового адреса - ac@sullu.me на электронный почтовый адрес - ostroumov_p@mail.ru поступила копия договора цессии от 10.09.2022; заключение специалиста автономной некоммерческой организации "Судебно-экспертный центр "Специалист"" от 29.08.2023 N 562-08/23, согласно которому специалистом исследована электронная переписка, осуществленная с помощью почтового ящика ostroumov_p@mail.ru (входящее письмо от 21.09.2022, договор цессии от 10.09.2022), и признаков коррекции и монтажа им не установлено.

Общество "Белин" уточнило исковые требования, просило расторгнуть договоры цессии от 29.03.2022 и 10.09.2022 и привлечь к участию в дела в качестве соответчика ООО "Химтрейдсервис".

Удовлетворяя иск в части требования о расторжении договора цессии от 29.03.2022, суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, проанализировали условия договора цессии от 29.03.2022, руководствовались статьями 454, 485, 486, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из следующего: общество "АФД" (цессионарий) в нарушение условий договора цессии от 29.03.2022 в установленный срок не рассчитался за уступленное право требования; данное нарушение условий договора является существенным, поэтому общество "Белин" (цедент) правомерно заявил требование о расторжении договора цессии от 29.03.2022.

Суды исходили из того, что неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о существенном его нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21, от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389 по делу N А40-172921/2016).

Обществом "Белин" заявлены требования о расторжении не только договора цессии от 29.03.2022, в рамках которого оно являлось цедентом, но и последующей сделки, стороной которого общество "Белин" не являлось.

Согласно правовому подходу, изложенному Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389 по делу N А40-172921/2016, в части иска, касающейся лишения прав на спорное требование конечного цессионария, необходимо учитывать, что расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает только стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев. Конкретные обязательственные условия предшествующих соглашений об уступке не должны затрагивать права лиц, не являющихся сторонами данных соглашений, поскольку такие условия носят относительный характер и не могут связывать третьих лиц (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исключение могут составлять случаи, когда последующие цессионарии являются недобросовестными, например, когда они действуют согласованно с первым цессионарием в целях исключения возможности осуществить возврат права при расторжении первой цессии.

Отказывая истцу в удовлетворении требования о расторжении договора цессии от 10.09.2022 и оценивая сделку на предмет ее действительности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что общество "Белин" стороной названного договора не является, поэтому оно не вправе требовать его расторжения в судебном порядке. В обоснование согласованности действий обществ "АФД" и "Химтрейдсервис", истец ссылается только на то обстоятельство, что общество "АФД" не информировало арбитражный суд в ходе рассмотрения им заявления общества "Белин" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества "Суперфиций" (N А36-1102/2021) о последующей переуступке права требования обществу "Химтрейдсервис".

Суды отметили, что указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий ООО "Химтрейдсервис" и ООО "АФД", допущенных при совершении сделки и о составлении договора цессии от 10.09.2022 "задним числом" после обращения общества "Белин" с рассматриваемым иском с учетом наличия в материалах дела доказательств информированности должника - общества "Суперфиций" о произведенной уступке прав требований в пользу ООО "Химтрейдсервис".

В рассматриваемой ситуации истцом не доказано, что ООО "Химтрейдсервис" как последующий цессионарий действовал согласованно с обществом "АФД" (первым цессионарием) в целях исключения возможности осуществить возврат права при расторжении договора первой цессии.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов в обжалуемой части по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А32-10604/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

Р.А. Алексеев А.Х. Ташу