Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 августа 2024 г. N Ф08-7099/24 по делу N А01-1714/2021

г. Краснодар

13 августа 2024 г.

Дело N А01-1714/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мир", Бытдаева Мурата Азрет-Алиевича, Гильмияровой Зульфии Альфридовны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Бытдаева Мурата Азрет-Алиевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2024 по делу N А01-1714/2021 (Ф08-7099/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мир" (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился конкурсный управляющий Бытдаев Мурат Азрет-Алиевич (далее - управляющий) с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Гильмияровой Зульфией Альфридовной договора купли-продажи автотранспортного средства от 19.06.2020 N 4, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Shkoda, модель Rapid, 2019 года выпуска, VIN XW8AC2NH2LK110499.

Определением от 14.12.2023 заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи автотранспортного средства от 19.06.2020 N 4 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 790 000 рублей.

Постановлением от 15.06.2024 определение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить постановление, оставить в силе определение. Податель жалобы указывает, что оплата в установленном договоре срок в адрес должника не поступила. Судом апелляционной инстанции необоснованно принято новое доказательство по делу, а именно, квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.06.2020 N 12. Заинтересованное лицо не мотивировало невозможность предоставления указанной квитанции в суд первой инстанции, в связи с чем данное доказательство не могло быть принято во внимание при разрешении настоящего спора в суде апелляционной инстанции, поэтому обжалуемое постановление принято с нарушением норм процессуального права. У суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для иного толкования условий заключенного сторонами спорного договора и установления встречного представления на основании произвольно составленных документов (квитанции от 19.06.2020), что повлекло нарушение положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что судом апелляционной инстанции фактически осуществлено "подбивание" платежного документа с иным назначением платежа под исполнение по спорному договору купли-продажи, что недопустимо. Кроме того, обстоятельства заключения и исполнения спорного договора и связанных с ним договоров свидетельствуют о наличии признаков фактической аффилированности сторон.

Отзыв в арбитражный суд округа не поступил.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 28.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что должник и Гильмиярова З.А. заключили договор купли-продажи транспортного средства от 19.06.2020 N 4.

По условиям указанного договора должник обязуется передать в собственность Гильмияровой З.А. транспортное средство Shkoda, модель Rapid, 2019 года выпуска, VIN XW8AC2NH2LK110499 за определенную настоящим договором цену в размере 780 000 рублей (пункт 3.1.1 договора).

Согласно пункту 3.2.1 договора на момент заключения договора денежная сумма в размере 780 000 рублей полностью оплачена покупателем путем перечисления на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в договоре.

Согласно пункту 9 договора указаны банковские реквизиты должника, а именно: р/с 40702810110000594033 АО "Тинькофф Банк", на которые в соответствии с пунктом 3.2.1 договора должны были быть зачислены на момент заключения договора - 19.06.2020. денежные средства в размере 780 000 рублей.

Однако, как указывает управляющий, согласно выписке АО "Тинькофф Банк" по расчетному счету должника р/с 40702810110000594033 за период с 18.11.2019 (дата открытия счета) по 28.01.2023 поступление денежных средств на указанный в договоре расчетный счет в сумме, указанной в договоре купли-продажи транспортного средства от 19.06.2020 N 4, в размере 780 000 рублей не поступало ни в указанном периоде, ни за весь период выписки. Более того, на момент заключения договора у должника отсутствовали прочие расчетные счета в банковских учреждениях, что так же исключает возможность перечисления указанных денежных по договору на другой счет должника.

Полагая, что спорное имущество передано по безвозмездной сделке, при наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда кредиторам, управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции оценил представленные доказательства и, руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредитора, а также недоказанности недобросовестного поведения сторон сделки.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 19.05.2021, соответственно, оспариваемая сделка (19.06.2020) заключена в пределах периода подозрительности, определенного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Управляющий в обоснование указанных требований ссылается на безвозмездность оспариваемой сделки и недобросовестность сторон сделки.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2).

При оценке приведенных управляющим доводов суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и пришел к выводу о наличии правовых оснований для его удовлетворения.

Так, ответчик в суде апелляционной инстанции приобщил к материалам дела квитанцию к приходному кассовому ордеру от 19.06.2020 N 12 о внесении в кассу должника денежных средств в размере 780 000 рублей. Исследовав представленную ответчиком квитанцию к приходному кассовому ордеру, суд пришел к выводу о том, что она является надлежащим доказательством уплаты ответчиком денежных средств.

Руководствуясь статьями 41, 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что представленные документы подписаны и заверены печатью общества-должника, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати, суд апелляционной инстанции отметил, что по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

При этом о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.06.2020 N 12 и проведении экспертизы управляющий не заявлял.

Отклоняя доводы управляющего относительно незачисления на расчетный счет должника, указанный в спорном договоре, денежных средств от Гильмияровой З.А., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что некорректное указание в приходном кассовом ордере основания зачисления денежных средств "Розничная выручка" не может подтверждать фиктивность внесения денежных средств, а доказательств, опровергающих факт оплаты Гильмияровой З.А. должнику денежных средств, в суд апелляционной инстанции управляющим не представлено.

Из материалов дела также следует, что в связи с представлением Гильмияровой З.А. суду апелляционной инстанции документов управляющий указал, что 20.06.2020 ООО "Ключавто-Трейд" и Гильмиярова З.А. заключили договор купли-продажи автомобиля, бывшего в употреблении N 20-06-20/40Т. Предметом договора является автомобиль марки Skoda, модель Rapid, 2019 года выпуска, VIN: XW8AC2NH2LK110499. Цена по договору составила 790 000 рублей. 20 июня 2020 года Гильмиярова З.А. подала в ООО "Ключавто-Трейд" заявления о выдаче причитающихся по договору денежных средств в размере 550 000 рублей наличными из кассы и о перечислении причитающихся по договору денежных средств в размере 240 000 рублей в счет погашения кредитного договора по счету Оздемир Оксаны Сергеевны. Гильмиярова З.А. представила договор займа от 20.06.2020, по условиям которого Оздмир О.С. взяла в долг у Гильмияровой З.А. 240 тысяч рублей с обязательством вернуть в срок до 30.06.2020. В материалы дела представлена расписка от 25.06.2020 о получении от Оздемир О.С. 240 тысяч рублей. О фальсификации указанных доказательств не заявлено.

Принимая во внимание то, что из 790 000 рублей, которые уплачены Гильмияровой З.А., только 240 тысяч рублей перечислены ООО "Ключавто-Трейд" в пользу Оздемир О.С., которые по условиям договора займа возвращены ответчику, а иных обстоятельства расчетов между участниками сделок не представлены, учитывая отсутствие доказательств фальсификации представленных документов, многократного отклонения цены сделки либо аффилированности должника и ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о недобросовестности сторон договора.

Суд апелляционной инстанции также учел, что ответчик в подтверждение финансовой возможности уплатить должнику денежные средства представила договор займа от 15.06.2020 с Голышевой М. по условиям которого получила от последней 780 000 рублей. О фальсификации данного документа не заявлено.

Кроме того, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, в целях установления совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной, суд апелляционной инстанции учел, что вступившим в законную силу определением от 22.02.2024 по настоящему делу установлен факт наличия признаков неплатежеспособности должника по состоянию на 16.03.2020, обусловленный числящейся свыше трех месяцев задолженностью перед бюджетом в размере 325 774 рублей 42 копеек.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции верно указал, что в рассматриваемой ситуации ответчик, не являясь заинтересованным по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве лицом, не могла объективно знать о несоответствующих налоговому законодательству способах уменьшения обществом своих налоговых обязательств.

В материалы дела не представлено доказательств недобросовестности поведения сторон совершенной должником сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, равно как и доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, участники сделки имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, также обстоятельства аффилированности или заинтересованности ответчика по отношению к должнику, материалами обособленного спора не подтверждены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что управляющий не доказал совокупность оснований, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2024 по делу N А01-1714/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников Н.А. Сороколетова