Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 августа 2024 г. N Ф08-6427/24 по делу N А53-48051/2023

г. Краснодар

22 августа 2024 г.

Дело N А53-48051/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новороссийский прокатный завод" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу N А53-48051/2023 (Ф08-6427/2024), установил следующее.

ООО "Новороссийский прокатный завод" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Василькову К.В. и Сарвилину И.А. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно задолженности в размере 1 049 898 рублей 36 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Федеральная логистическая компания" (далее - компания).

Решением суда от 25.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что производство по делу о несостоятельности банкротстве компании прекращено, истец не имел возможности подать заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве. Суды не оценили возможность кредитора по получению доступа к сведениям и хозяйственной деятельности должника. Суды не рассмотрели вопрос о перераспределении бремени доказывания.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 30.01.2023 по делу N А53-36539/2022 с компании в пользу общества взыскана задолженность в размере 1 005 650 рублей и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 057 рублей. Определением суда от 14.09.2023 с компании в пользу общества взысканы 21 191 рубль 36 копеек в качестве индексации присужденной денежной суммы.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании компании (должника) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело N А53-34752/2023. Определением суда от 21.12.2023 производство по заявлению прекращено в связи с отказом заявителя от финансирования процедуры банкротства.

В период с 22.02.2019 по 22.12.2022 единственным участником, а также единоличным исполнительным органом компании являлся Васильков К.В., с 23.12.2022 единоличным исполнительным органом является Сарвилин И.А.

Общество, полагая, что контролирующие лица должника подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, обратилось в арбитражный суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались статьями 65, 71 Кодекса, статьями 9, 10, 61.10 - 61.12, 61.14, 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53), правовой позицией, указанной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3), от 02.08.2021 N 305-ЭС21-11796, от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8).

Согласно положениям статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления N 53, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В силу статьи 2, пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, в этой связи материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются те, которые действовали на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2, 3)).

В соответствии с разъяснениями пункта 16 постановления N 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Суды установили, что требования истца основаны на предположении, что Васильков К.В. и Сарвилин И.А. как контролирующие компанию лица сознательно отказались от исполнения судебных актов, которыми с должника взысканы денежные средства.

Рассмотрев заявленные требования, суды обоснованно исходили из того, что в отсутствие в заявлении конкретных обстоятельств и в материалах дела доказательств, подтверждающих виновные действия или бездействие ответчиков, в результате которых стало невозможно погашение задолженности перед истцом, с учетом положений статьи 61.11 Закона о банкротстве, основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков отсутствуют.

Наличие у компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате задолженности, равно как свидетельствовать об их недобросовестности или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорной суммы.

Суды установили, что общество не привело убедительных аргументов и не представило доказательства, из которых бы следовал вывод о намеренных, неправомерных действиях ответчиков по неоплате задолженности, что исключает привлечение их к субсидиарной ответственности по обязательствам компании.

Бремя доказывания распределено судом верно, кредитор обязан привести доводы недобросовестности и неправомерного поведения ответчиков и обосновать их соответствующими доказательствами. Само по себе наличие у кредитора заинтересованности в получении денежных средств за счет механизма, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может предоставлять ему необоснованных преимуществ в рамках состязательности арбитражного процесса.

В то же время при отсутствии доказательств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий руководителя должника, его противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств должником и действиями руководителя, о том, что руководитель должника предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств, определения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения; при отсутствии доказательств того, что именно действия (бездействия) руководителя должника, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения должника, неисполнения обязательств, суды пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Общество не обосновало, что именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что должник стал неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления N 53).

Принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), суды указали на непредставление истцом доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, недобросовестного или неразумного характера поведения ответчиков, а также то, что соответствующее поведение ответчиков стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Ввиду непредставления доказательств недобросовестного поведения ответчиков и необходимости их привлечения к субсидиарной ответственности суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу N А53-48051/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

М.Г. Калашникова Н.А. Сороколетова