Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 15АП-5253/24 по делу N А53-48051/2023

город Ростов-на-Дону

07 июня 2024 г.

дело N А53-48051/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,

при участии:

от ООО "Новороссийский прокатный завод": представитель Жван А.П. по доверенности от 26.12.2023,

от Василькова К.В.: представитель Мельников В.В. по доверенности от 24.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новороссийский прокатный завод"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2024 по делу N А53-48051/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Новороссийский прокатный завод" (ОГРН 1172375048196, ИНН 2315995868)

к Василькову Кириллу Витальевичу, Сарвилину Ивану Анатольевичу

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Федеральная логистическая компания" (ОГРН 1196196008161, ИНН 6155080521)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новороссийский прокатный завод" (далее - истец, завод) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Василькову Кириллу Витальевичу, Сарвилину Ивану Анатольевичу о привлечении к субсидиарной ответственности; взыскании солидарно задолженности 1 049 898 рублей 36 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Федеральная логистическая компания" (далее - третье лицо, компания).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе апеллянт просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе завод ссылается на то, что ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, судом неверно распределено бремя доказывания, ответчики обязаны были инициировать процедуру банкротства либо ликвидации, финансовая отчетность не предоставлялась, суд не принял во внимание дело N А53-36539/2022.

В представленном в материалы дела отзыве Васильков К.В. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Новороссийский прокатный завод" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Василькова К.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2023 по делу N А53-36539/2022 с компании в пользу завода взыскана задолженность в размере 1 005 650 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 057 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2023 с компании в пользу завода взыскано 21 191 рубль 36 копеек в качестве индексации присужденной денежной суммы.

Завод обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено дело N А53-34752/2023.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2023 производство по заявлению прекращено в связи с отказом заявителя от финансирования процедуры банкротства.

В период с 22.02.2019 по 22.12.2022 единственным участником, а также единоличным исполнительным органом компании являлся Васильков Кирилл Витальевич, с 23.12.2022 единоличным исполнительным органом должника является Сарвилин Иван Анатольевич.

Ссылаясь на то, что контролирующие лица должника подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, завод обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности не выявлено.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В пункте 3.1 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности). Объем ответственности контролирующих и иных лиц по данной категории исков подлежит определению по тем правилам, которые действовали на момент возникновения обстоятельств, являющихся основанием для привлечения этих лиц к ответственности, то есть на момент совершения противоправных действий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2,3)).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований завода, суд первой инстанции верно определил, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств того, что неисполнение спорных обязательств (неоплата задолженности) вызвано недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

Наличие у компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате задолженности, равно как свидетельствовать об их недобросовестности или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорной суммы.

Кроме того, наличие неисполненных обязательств перед кредитором не влечет безусловной обязанности руководителя должника - юридического лица обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом. Показатели, с которыми законодатель связывает обязанность должника по подаче в суд заявления о собственном банкротстве, должны объективно отображать наступление критического для должника финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Завод доводы о наличии объективной стороны правонарушения документально не подтвердил, ссылками на существовавшие финансовые показатели деятельности должника не обосновал, документов, на основании которых можно было бы установить момент возникновения признаков банкротства, не представил.

Более того, кредитор самостоятельно реализовал свое право на предъявление соответствующего заявления в суд. Доказательств того, что нереализация этого правомочия непосредственно должником привела к нарушению прав и законных интересов кредитора, не представлено.

Следовательно, истцом не приведены убедительные аргументы, не представлены доказательства, из которых бы следовал вывод о намеренных, неправомерных действиях ответчиков по неоплате задолженности, что исключает привлечение их к субсидиарной ответственности по обязательствам компании.

Бремя доказывания распределено судом первой инстанции верно, кредитор обязан привести доводы недобросовестности и неправомерного поведения ответчиков и обосновать их соответствующими доказательствами. Само по себе наличие у кредитора заинтересованности в получении денежных средств за счет механизма, установленного Законом N 14-ФЗ, не может предоставлять ему необоснованных преимуществ в рамках состязательности арбитражного процесса.

В то же время при отсутствии доказательств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий руководителя должника, его противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств должником и действиями руководителя, о том, что руководитель должника предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств, определения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения; при отсутствии доказательств того, что именно действия (бездействия) руководителя должника, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения должника, неисполнения обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Как отражено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 по делу N А56-64205/2021, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53).

Ввиду изложенного, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления N 53).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления N 53).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3).

В рамках настоящего дела истцом не представлено доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, недобросовестного или неразумного характера поведения ответчиков, а также то, что соответствующее поведение ответчиков стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Тот факт, что компания не сдавала финансовую и бухгалтерскую отчетность, не предприняла мер по погашению задолженности, не образует достаточных оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что по вине ответчиков должник уклонился от исполнения денежного обязательства.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.04.2023 по делу N А32-4631/2022.

Таким образом, доказательств недобросовестного поведения ответчиков и необходимости их привлечения к субсидиарной ответственности не выявлено, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2024 по делу N А53-48051/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева В.Л. Новик