Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 ноября 2024 г. N Ф08-7361/24 по делу N А63-4455/2018

г. Краснодар

19 ноября 2024 г.

Дело N А63-4455/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Надежда" - Еремина М.С. (доверенность от 14.11.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу N А63-4455/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭСТМедикал" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Розгон Елена Валерьевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.05.2018 земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - ответчик, общество), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 12.03.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.06.2024 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении повторной экспертизы отказано. Определение суда от 12.03.2024 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.05.2018 земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633, заключенный ООО "ЭСТМедикал" и ООО "Надежда". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника земельный участок с кадастровым номером 26:12:000000:7633 площадью 337 173 кв. м, расположенный по адресу: 356220, Ставропольский край, Шпаковский район, с. Надежда, микрорайон N 1; восстановлена задолженность ООО "ЭСТМедикал" перед ООО "Надежда" в сумме 21 500 тыс. рублей.

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда оставить без изменения. Податель жалобы указывает, что расхождение между ценой продажи и рыночной ценой в 8 млн. рублей не является существенным и не свидетельствует об осведомленности контрагента о противоправной цели сделки; доказательства неразумности и недобросовестности ООО "Надежда" в материалы дела не представлены; проявление ответчиком должной осмотрительности при заключении сделки подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 17.05.2024 по делу N А63-7079/2021; рассмотрение спорной сделки как составной части цепочки сделок означает также незаконность владения земельным участком самим должником; сделка была экономически обоснованной для должника, баланс активов которого остался неизменным, факт совершения сделки, уменьшающей активы должника и затрагивающей права залогодержателя отсутствует; доводы об аффилированности должника и ответчика не были заявлены в суде первой инстанции, ООО "Надежда" было лишено представить свои возражения на указанный довод; приведенная апелляционным судом схема не свидетельствует об аффилированности должника и ответчика; вывод апелляционного суда о стоимости земельного участка более 160 млн. рублей противоречит принятому судом заключению эксперта.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность постановления апелляционного суда, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, акционерное общество "Кавминстекло" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "ЭСТМедикал" несостоятельным (банкротом). Определением от 15.10.2018 произведена замена заявителя АО "Кавминстекло" на ООО "ФармХимПром".

Определением от 15.11.2018 утверждено мировое соглашение, которым подтверждена задолженность должника перед кредитором в размере 16 029 103 рублей 52 копеек, производство по делу о банкротстве прекращено.

На основании определения от 04.03.2021 мировое соглашение, заключенное ООО "ФармХимПром" и ООО "ЭСТМедикал" расторгнуто, возобновлено производство по делу, в отношении ООО "ЭСТМедикал" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Щуренков А.Н.

Решением суда от 02.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Розгон Е.В. Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.08.2022 N 142.

25 апреля 2018 года ОАО НПК "ЭСКОМ" (продавец) и ООО "ЭСТМедикал" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633, площадью 337 173 кв. м, расположенного по адресу 356220, Ставропольский край, Шпаковский район, с. Надежда, микрорайон N 1 (далее - земельный участок). Согласно пункту 1.3 договора земельный участок не является предметом спора, в залоге не состоит, обременений не имеет. Цена земельного участка согласована сторонами в пункте 3.1 договора и составляет 21 500 тыс. рублей. Стороны определили, что расчеты могут проводиться между ними любым не противоречащим закону способом (пункт 3.2 договора), на момент подписания договора расчеты с продавцом произведены покупателем полностью, претензий по вопросу оплаты у сторон не имеется (пункт 3.4 договора).

Земельный участок по договору купли-продажи от 25.04.2018 передан должнику по акту приема-передачи от 25.04.2018. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 28.04.2018, что подтверждается записью о государственной регистрации N 26:12:000000:7633-26/001/2018-3.

26 апреля 2018 года ООО "ЭСТМедикал" (продавец) и ООО "Надежда" (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи земельного участка.

15 мая 2018 года ООО "ЭСТМедикал" (продавец) и ООО "Надежда" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка. В соответствии с пунктом 2.1. договора стороны определили стоимость сделки в размере 21 500 тыс. рублей. Денежные средства в указанном размере перечислены на счет ООО "ЭСТМедикал" платежным поручением от 27.04.2018 N 280. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 25.05.2018, что подтверждается записью о государственной регистрации N 26:12:000000:7633-26/001/2018-7.

Полагая, что сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие равноценного встречного предоставления, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, а также в нарушение требований законодательства об одобрении крупных сделок, конкурсный управляющий обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции приняв во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы, указал, что расхождение цены сделки от рыночной стоимости земельного участка является несущественным, в связи с чем заключил об отсутствии неравноценного встречного исполнения. Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной, а потому не требовала одобрения общего собрания участников общества; в результате совершенной сделки не произошло уменьшение стоимости активов должника, в связи с чем отсутствовала необходимость получения согласия залогодержателя; приобретая спорный земельный участок, общество не выходило за рамки добросовестного поведения.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признал их ошибочными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", далее - постановление Пленума N 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума N 63).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721, от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 и от 04.06.2018 N 302-ЭС18-1638(2), для соотнесения даты совершения сделки, возникновение (переход) права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Поскольку предметом продажи по договору купли-продажи от 15.05.2018 являлось недвижимое имущество (земельный участок), переход права собственности на которое подлежит государственной регистрации, установив, что соответствующая государственная регистрация совершена 25.05.2018, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 23.03.2018, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения производства по делу, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как неоднократно ранее отмечалось в судебной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2) по делу N А40-54535/2017, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 по делу N 306-ЭС21-4742, N А12-42/2019, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2024 N 305-ЭС17-21643(3) по делу N А40-120633/2014) из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.

Оценивая сделку с позиции наличия или отсутствия признаков неравноценного предоставления, суд апелляционной инстанции в качестве доказательства по делу принял заключение эксперта от 27.11.2023 N 474/2023-ЗУ по результатам судебной оценочной экспертизы проведенной в рамках настоящего дела, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного объекта недвижимого имущества на дату его отчуждения составила 29 993 046 рублей.

Кроме того, в материалы дела представлено заключение эксперта ООО "ДЭД Эксперт" Козловцевой А.С. от 20.06.2023 N 28, подготовленное в рамках дела N А63-7079/2021, в соответствии с которым стоимость земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633 по состоянию на 15.05.2018 составляла 30 013 777 рублей.

Отклоняя выводы суда первой инстанции о том, что отличие цены сделки от рыночной стоимости земельного участка не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения, суд апелляционной инстанции исследовал контекст отношений должника с контрагентом и установил следующее.

26 декабря 2011 года Министерством регионального развития Российской Федерации, Правительством Ставропольского края, администрацией г. Ставрополя и ОАО НПК "ЭСКОМ" заключено инвестиционное соглашение N 545, согласно которому стороны обязуются совместными усилиями обеспечить реализацию регионального инвестиционного проекта "Завод по производству готовых лекарственных форм антибиотиков", место расположения завода - земельный участок площадью 500 тыс. кв. м с кадастровым номером 26:12:030601:33.

Указанный земельный участок площадью 500 тыс. кв. м с кадастровым номером 26:12:030601:33 (до его раздела) приобретен ОАО НПК "ЭСКОМ" по договору купли-продажи земельного участка от 26.03.2013 за 250 млн. рублей.

В 2014 году произведен раздел данного участка на земельный участок площадью 337 137 кв. м с кадастровым номером 26:12:000000:7633 и площадью 154 352 кв. м с кадастровым номером 26:12:030601:91. После раздела земельного участка и выдела спорного земельного участка площадью 337 173 кв. м. стоимость участка составила 168 586 500 рублей, что подтверждается бухгалтерской справкой ОАО НПК "ЭСКОМ".

В рамках исполнения названного инвестиционного соглашения осуществлено строительство объектов инженерной инфраструктуры (сети газоснабжения, водоснабжения, водоотведения и электроснабжения), что установлено судебными актами по делам N А63-12379/2017, N А63-6822/2022 и N А63-754/2016.

Как указано выше спорный земельный участок приобретен должником у ОАО НПК "ЭСКОМ" по договору купли-продажи от 25.04.2018 по цене 21 500 тыс. рублей, оплата по которому осуществлена путем взаимозачета.

На следующий день, 26.04.2018 должник и ООО "Надежда" заключили предварительный договор купли-продажи спорного земельного участка. При этом, на дату заключения предварительного договора ООО "ЭСТМедикал" не являлось собственником земельного участка, поскольку запись о государственной регистрации N 26:12:000000:7633-26/001/2018-3 внесена в ЕГРН только 28.04.2018.

27 апреля 2018 года ООО "Надежда" и ПАО "Ставропольпромстройбанк" заключили кредитный договор N ЮЛ/00-18/КД-24, по условиям которого обществу открыта кредитная линия на приобретение спорного земельного участка по цене 21 500 тыс. рублей. В этот же день ответчик по платежному поручению N 280 перечислил ООО "ЭСТМедикал" денежные средства в указанном размере по предварительному договору купли-продажи от 26.04.2018. 15.05.2018 должник и ООО "Надежда" заключили основной договор купли-продажи земельного участка.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, установив приобретение имущества по цене, уменьшенной более чем на 8 млн. рублей по отношению к рыночной стоимости, а также нетипичность поведения сторон при совершении сделки, выразившегося в реализации спорного земельного участка должником непосредственно после его приобретения и возбуждения настоящего дела о банкротстве, заключении предварительного договора купли-продажи в отсутствие государственной регистрации права собственности на данный земельный участок, апелляционный суд заключил о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что отчуждение спорного имущества являлось экономически необоснованным и нецелесообразным для должника, ответчик не обосновал мотивы приобретения земельного участка с назначением: "Под строительство производственной базы (строительство завода по производству готовых лекарственных форм антибиотиков)", при том, что его основным видом деятельности по коду ОКВЭД 01.11.1 является выращивание зерновых культур.

В этой связи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указание апелляционного суда на недействительность (ничтожность) сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса суд округа полагает ошибочным, поскольку приведенные судом обстоятельства являлись предметом оценки суда в рамках дела N А63-7079/2021. Вступившим в законную силу решением суда от 17.05.2024 по делу N А63-7079/2021 отклонены доводы о недобросовестности сторон при заключении оспариваемой сделки, при этом суд апелляционной инстанции не привел обстоятельства, которые позволили бы прийти к иному выводу.

Вместе с тем ошибочность указанных выше выводов суда не привела к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Последствия недействительности сделки правомерно применены апелляционным судом, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Кодекса (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу N А63-4455/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева М.Г. Калашникова