Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 8 мая 2024 г. N 305-ЭС17-21643 (3) по делу N А40-120633/2014 Суд отменил принятые ранее судебные акты и передал дело о признании недействительным и применении последствий недействительности договора мены на новое рассмотрение, поскольку суды не дали оценки доводу ответчиков о том, что оспариваемый договор мены фактически представлял собой материальное поощрение работника

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 8 мая 2024 г. N 305-ЭС17-21643 (3) по делу N А40-120633/2014

Резолютивная часть определения объявлена 2 мая 2024 года

Полный текст определения изготовлен 8 мая 2024 года

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матвийчук Ильзы Магрифовны, Новиковой (Матвийчук) Валерии Александровны и Матвийчук Марии Александровны (далее вместе - ответчики) на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 по делу N А40-120633/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "СГК-ТрансстройЯмал" (далее - общество "СГК-ТрансстройЯмал", должник).

В судебном заседании приняли участие представители:

Матвийчук И.М., Новиковой (Матвийчук) В.А. и Матвийчук М.А. - Кощеев Р.С. по доверенности от 01.07.2023;

конкурсного управляющего должника - Орищина А.О. по доверенности от 23.04.2024; Непомнящая А.О. по доверенности от 20.12.2023.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о банкротстве общества "СГК-ТрансстройЯмал" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора мены от 30.07.2014, заключенного между должником и Матвийчук И.М., Матвийчук В.А. и Матвийчук М.А.

Определением суда первой инстанции от 10.05.2023, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 02.08.2023 и округа от 26.10.2023, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с каждого из ответчиков в пользу должника 2 001 333 руб. 33 коп. и восстановления задолженности должника перед каждым из ответчиков в сумме 572 000 руб.

Матвийчук И. М., Новикова (Матвийчук) В.А. и Матвийчук М.А. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.04.2024 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Матвийчук И.М., Новиковой (Матвийчук) В.А. и Матвийчук М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.07.2014 между должником и Матвийчук И.М., а также ее дочерьми Матвийчук В.А. и Матвийчук М.А. заключен договор мены квартир, в рамках которого стороны пришли к соглашению об обмене следующей недвижимости:

- трехкомнатная квартира с условным номером 89-72-32/017/2007-137 площадью 108,7 кв. м, расположенная по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, улица Дзержинского, дом 48, квартира 18, принадлежащая должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи квартиры от 20.04.2010 N В/10/ЯТС23/37;

- трехкомнатная квартира с условным номером 89:09:050105:0000:10001831:16 площадью 69,7 кв. м, расположенная по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, улица Киевская, дом 20, квартира 16, находящаяся в долевой собственности ответчиков (по 1/3 у каждого) на основании договора приватизации квартиры от 10.12.2004 N 614.

Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что обмен является равноценным и производится без доплат, установив цену каждой из квартир в размере 8 627 982 руб. 69 коп.

В тот же день, 30.07.2014, между сторонами подписан акт приема-передачи квартир. Записи о переходе права собственности на оба объекта внесены в Единый государственный реестр недвижимости 30.10.2014.

Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности данного договора, указывал на то, что произведенный сторонами обмен не являлся равноценным, поскольку рыночная стоимость квартиры, предоставляемой должником, на дату 30.07.2014 составляла 6 004 000 руб., а квартиры, предоставляемой ответчиками, - 1 718 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор и признавая оспариваемую сделку недействительной, сослались на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из того, что рыночная стоимость отчужденной должником квартиры в три раза превышала рыночную стоимость полученной им квартиры от ответчиков, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. Суды отметили, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с каждого из ответчиков в пользу должника 2 001 333 руб. 33 коп. и восстановления задолженности должника перед каждым из ответчиков в размере 572 000 руб. суды приняли во внимание факт отчуждения обеих квартир в пользу третьих лиц.

Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Между тем судами не учтено следующее.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.09.2014, процедура наблюдения введена только через два года - 30.08.2016. Для соотнесения даты совершения сделки, возникновение (переход) права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности (предпочтительности) учету подлежит дата такой регистрации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4)).

Оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом заключение договора между сторонами произошло до возбуждения процедуры банкротства в отношении должника, а государственная регистрация перехода права собственности на оба объекта - после.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2), от 05.05.2022 по делу N 306-ЭС21-4742).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.

В свою очередь суды, делая вывод о том, что ответчиками предоставлено существенно неравноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке, руководствовались только лишь рыночной стоимостью каждого объекта, определенной на основании отчетов оценщиков.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае ответчики, возражая против удовлетворения предъявленных требований, приводили документально обоснованные доводы о том, что Матвийчук И.М. с 19.12.2006 являлась сотрудником общества "СГК-ТрансстройЯмал", занимая в разное время должности ведущего инженера и заместителя начальника производственно-технического отдела, а оспариваемый договор мены фактически представлял собой материальное поощрение работника в соответствии с пунктом 3.3 трудового договора.

Ответчики обращали внимание на то, что такое поощрение работников в виде безвозмездного предоставления жилья для проживания, а также в виде безвозмездной передачи жилья в собственность работников практиковалось должником в своей хозяйственной деятельности.

Эти доводы со ссылкой на конкретные доказательства заявлялись ответчиками во всех судебных инстанциях.

В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, в том числе в виде безвозмездного или в иной форме льготного выделения жилого помещения, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.

По мнению судебной коллегии, в случае своего документального подтверждения изложенные ответчиками факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора мены обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в рассматриваемом конкретном случае исключали вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентами должника встречного исполнения.

Однако ни один из указанных ответчиками доводов в нарушение статей 9, 10 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получил правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций, а судом округа допущенные процессуальные нарушения не были устранены, в связи с чем судебная коллегия полагает, что вывод нижестоящих судов о неравноценности оспариваемой сделки является преждевременным.

В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов ответчиков в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 по делу N А40-120633/2014 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судья

Е.С. Корнелюк

Судья

И.В. Разумов