Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 8 мая 2024 г. N 305-ЭС17-21643 (3) по делу N А40-120633/2014
Резолютивная часть определения объявлена 2 мая 2024 года
Полный текст определения изготовлен 8 мая 2024 года
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матвийчук Ильзы Магрифовны, Новиковой (Матвийчук) Валерии Александровны и Матвийчук Марии Александровны (далее вместе - ответчики) на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 по делу N А40-120633/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "СГК-ТрансстройЯмал" (далее - общество "СГК-ТрансстройЯмал", должник).
В судебном заседании приняли участие представители:
Матвийчук И.М., Новиковой (Матвийчук) В.А. и Матвийчук М.А. - Кощеев Р.С. по доверенности от 01.07.2023;
конкурсного управляющего должника - Орищина А.О. по доверенности от 23.04.2024; Непомнящая А.О. по доверенности от 20.12.2023.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о банкротстве общества "СГК-ТрансстройЯмал" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора мены от 30.07.2014, заключенного между должником и Матвийчук И.М., Матвийчук В.А. и Матвийчук М.А.
Определением суда первой инстанции от 10.05.2023, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 02.08.2023 и округа от 26.10.2023, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с каждого из ответчиков в пользу должника 2 001 333 руб. 33 коп. и восстановления задолженности должника перед каждым из ответчиков в сумме 572 000 руб.
Матвийчук И. М., Новикова (Матвийчук) В.А. и Матвийчук М.А. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.04.2024 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Матвийчук И.М., Новиковой (Матвийчук) В.А. и Матвийчук М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего возражали против ее удовлетворения.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.07.2014 между должником и Матвийчук И.М., а также ее дочерьми Матвийчук В.А. и Матвийчук М.А. заключен договор мены квартир, в рамках которого стороны пришли к соглашению об обмене следующей недвижимости:
- трехкомнатная квартира с условным номером 89-72-32/017/2007-137 площадью 108,7 кв. м, расположенная по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, улица Дзержинского, дом 48, квартира 18, принадлежащая должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи квартиры от 20.04.2010 N В/10/ЯТС23/37;
- трехкомнатная квартира с условным номером 89:09:050105:0000:10001831:16 площадью 69,7 кв. м, расположенная по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, улица Киевская, дом 20, квартира 16, находящаяся в долевой собственности ответчиков (по 1/3 у каждого) на основании договора приватизации квартиры от 10.12.2004 N 614.
Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что обмен является равноценным и производится без доплат, установив цену каждой из квартир в размере 8 627 982 руб. 69 коп.
В тот же день, 30.07.2014, между сторонами подписан акт приема-передачи квартир. Записи о переходе права собственности на оба объекта внесены в Единый государственный реестр недвижимости 30.10.2014.
Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности данного договора, указывал на то, что произведенный сторонами обмен не являлся равноценным, поскольку рыночная стоимость квартиры, предоставляемой должником, на дату 30.07.2014 составляла 6 004 000 руб., а квартиры, предоставляемой ответчиками, - 1 718 000 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор и признавая оспариваемую сделку недействительной, сослались на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из того, что рыночная стоимость отчужденной должником квартиры в три раза превышала рыночную стоимость полученной им квартиры от ответчиков, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. Суды отметили, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.
Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с каждого из ответчиков в пользу должника 2 001 333 руб. 33 коп. и восстановления задолженности должника перед каждым из ответчиков в размере 572 000 руб. суды приняли во внимание факт отчуждения обеих квартир в пользу третьих лиц.
Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Между тем судами не учтено следующее.
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.09.2014, процедура наблюдения введена только через два года - 30.08.2016. Для соотнесения даты совершения сделки, возникновение (переход) права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности (предпочтительности) учету подлежит дата такой регистрации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4)).
Оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом заключение договора между сторонами произошло до возбуждения процедуры банкротства в отношении должника, а государственная регистрация перехода права собственности на оба объекта - после.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2), от 05.05.2022 по делу N 306-ЭС21-4742).
Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.
В свою очередь суды, делая вывод о том, что ответчиками предоставлено существенно неравноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке, руководствовались только лишь рыночной стоимостью каждого объекта, определенной на основании отчетов оценщиков.
Вместе с тем, в рассматриваемом случае ответчики, возражая против удовлетворения предъявленных требований, приводили документально обоснованные доводы о том, что Матвийчук И.М. с 19.12.2006 являлась сотрудником общества "СГК-ТрансстройЯмал", занимая в разное время должности ведущего инженера и заместителя начальника производственно-технического отдела, а оспариваемый договор мены фактически представлял собой материальное поощрение работника в соответствии с пунктом 3.3 трудового договора.
Ответчики обращали внимание на то, что такое поощрение работников в виде безвозмездного предоставления жилья для проживания, а также в виде безвозмездной передачи жилья в собственность работников практиковалось должником в своей хозяйственной деятельности.
Эти доводы со ссылкой на конкретные доказательства заявлялись ответчиками во всех судебных инстанциях.
В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, в том числе в виде безвозмездного или в иной форме льготного выделения жилого помещения, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.
По мнению судебной коллегии, в случае своего документального подтверждения изложенные ответчиками факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора мены обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в рассматриваемом конкретном случае исключали вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентами должника встречного исполнения.
Однако ни один из указанных ответчиками доводов в нарушение статей 9, 10 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не получил правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций, а судом округа допущенные процессуальные нарушения не были устранены, в связи с чем судебная коллегия полагает, что вывод нижестоящих судов о неравноценности оспариваемой сделки является преждевременным.
В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов ответчиков в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 по делу N А40-120633/2014 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья |
И.А. Букина |
Судья |
Е.С. Корнелюк |
Судья |
И.В. Разумов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
При банкротстве компании ее конкурсный управляющий попытался оспорить договор мены жилья.
Как указал управляющий, компания предоставила своей сотруднице и ее семье дорогостоящую квартиру взамен жилья, имеющего существенно меньшую стоимость. Данная подозрительная сделка совершена без равноценного встречного предоставления.
Три инстанции поддержали позицию управляющего. ВС РФ отправил спор на пересмотр.
Полученное предоставление квалифицируют в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.
В данном случае следовало оценить доводы о том, что оспариваемый договор мены фактически являлся материальным поощрением работницы по условиям трудового договора.
Трудовые отношения сторон могут предполагать возможность материального поощрения работника, в т. ч. в виде безвозмездного или иного льготного выделения жилья. В такой ситуации для целей банкротства допускается исходить из того, что встречное предоставление работника может заключаться не только в оплате, предусмотренной договором, но и во вкладе сотрудника в деятельность предприятия.
С учетом этого выводы о неравноценности оспариваемой сделки являются преждевременными.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 8 мая 2024 г. N 305-ЭС17-21643 (3) по делу N А40-120633/2014
Опубликование:
-
Хронология рассмотрения дела:
23.04.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5763/2024
17.01.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-79901/2023
26.10.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-13332/17
02.08.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-38284/2023
14.06.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26293/2023
04.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-8108/2023
01.12.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-70992/2022
28.11.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-70988/2022
28.11.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-71062/2022
07.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56947/2022
28.03.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-6094/2022
21.09.2021 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
09.09.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-44659/2021
29.07.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-15743/20
23.09.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-13332/17
13.06.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26270/19
13.06.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26270/19
14.08.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-13332/17
26.05.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16787/18
17.11.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-49215/17
18.10.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
03.10.2017 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-13332/17
20.09.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
08.08.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-24761/17
08.08.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-24761/17
07.08.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
10.07.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-24862/17
10.07.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-25407/17
10.07.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-24862/17
10.07.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-25407/17
21.06.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-23234/17
29.05.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
18.05.2017 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-18429/17
28.04.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-15338/17
03.04.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
20.02.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
06.02.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
30.01.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
30.08.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
26.05.2016 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26217/16
01.04.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
23.11.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
05.06.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
23.04.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14
26.12.2014 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-120633/14