Постановление Суда по интеллектуальным правам от 11 июня 2024 г. N С01-905/2024 по делу N А40-57352/2023 Суд оставил без изменения судебные акты об отказе в расторжении лицензионного договора и дополнительного соглашения, поскольку экономическая нецелесообразность дальнейшего использования знака обслуживания не признается существенным обстоятельством, которое бы явилось основанием для изменения или расторжения договора

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 11 июня 2024 г. N С01-905/2024 по делу N А40-57352/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Деменьковой Е.В.;

судей Данилова Г.Ю., Четвертаковой Е.С. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХАРИЗМА ПЛЮС" (ул. Садовая-Триумфальная, д. 16, стр. 3, пом. 8/1, Москва, ОГРН 1077759264065) на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу N А40-57352/2023 и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по тому же делу

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ХАРИЗМА ПЛЮС" к индивидуальному предпринимателю Королевой Маргарите Васильевне (Москва, ОГРНИП 307770000462763) о расторжении лицензионного договора.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ХАРИЗМА ПЛЮС" Калякин А.А. (по доверенности от 11.09.2023).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ХАРИЗМА ПЛЮС" (далее - общество "Харизма Плюс") с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Королевой Маргарите Васильевне о расторжении лицензионного договора от 04.12.2017 и дополнительного соглашения к нему от 05.10.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2024, в удовлетворении заявленного требования отказано, c общества "ХАРИЗМА ПЛЮС" в пользу Королевой М.В. взысканы судебные расходы в размере 75 000 рублей.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "ХАРИЗМА ПЛЮС" обратился с кассационной жалобой в Суд по интеллектуальным правам, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Королева М.В. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором не согласилась с изложенными в ней доводами.

Представитель общества "ХАРИЗМА ПЛЮС" явился для участия в судебном заседании, поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Королева М.В. ходатайствовала о переносе даты рассмотрения кассационной жалобы в связи с отсутствием ее представителя. Рассмотрев данное ходатайство, Суд по интеллектуальным правам не находит оснований для его удовлетворения.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможность участия конкретного представителя лица, участвующего в деле в судебном заседании, не является основанием для отложения судебного разбирательства. Королева М.В. не лишена возможности реализовать свои процессуальные права путем предоставления необходимых полномочий другому представителю.

Таким образом, Королева М.В., извещенная о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, своего представителя в Суд по интеллектуальным правам не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Суд по интеллектуальным правам проверил законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 названного Кодекса.

Как установили суды и усматривается из материалов дела, Королева М.В. является правообладателем знака обслуживания "" по свидетельству Российской Федерации N 357923 (дата регистрации - 20.08.2008, дата приоритета - 11.10.2007, срок действия продлен до 11.10.2027), зарегистрированного в отношении широкого перечня услуг 41, 43 и 44-го классов Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков (далее - МКТУ).

Между Королевой М.В. (лицензиар) и обществом "ХАРИЗМА ПЛЮС" (лицензиат) заключен лицензионный договор от 04.12.2017 (далее - договор), в соответствии с условиями которого лицензиату предоставлено право использования знака обслуживания по свидетельству Российской Федерации N 357923.

Предоставление исключительного права по договору зарегистрировано 07.02.2018, номер государственной регистрации РД0243360.

В соответствии с пунктом 5.1 договора предусмотрена обязанность лицензиата уплачивать лицензиару ежегодное вознаграждение в размере 1 000 000 рублей.

Между сторонами 05.10.2021 заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с условиями которого размер ежегодного вознаграждения установлен в размере 25 000 000 рублей.

Согласно пункту 10.3 договора последний может быть досрочно расторгнут либо продлен по взаимному согласию сторон, выраженному в дополнительном соглашении.

Общество "ХАРИЗМА ПЛЮС" 25.01.2023 и 02.03.2023 обратилось с Королевой М.В. с предложением расторгнуть договор. Однако по соглашению сторон договор расторгнут не был.

Обращаясь с исковым заявлением о расторжении договора, общество "ХАРИЗМА ПЛЮС" указало на экономическую нецелесообразность дальнейшего использования знака обслуживания, а также на то, что несет существенные убытки и лишено того, на что вправе было рассчитывать при заключении спорного договора. При этом общество ссылалось на положения пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В дальнейшем 19.09.2023 общество изменило предмет требований и просило расторгнуть дополнительное соглашение от 05.10.2021 об увеличении размера вознаграждения исходя из нормы статьи 451 ГК РФ.

Протокольным определением от 22.09.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении поданного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства общества "ХАРИЗМА ПЛЮС" ввиду одновременного изменения истцом предмета и основания иска.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 451 ГК РФ и пришел к выводу об отсутствии представленных обществом доказательств существенного изменения обстоятельств. Экономическая нецелесообразность дальнейшего использования знака обслуживания не была признана таким обстоятельством.

При повторном рассмотрении дела, руководствуясь положениями статей 450 и 451 ГК РФ, суд апелляционной инстанции подтвердил законность и обоснованность решения суда первой инстанции, указав на то, что экономическая нецелесообразность дальнейшего использования спорного знака обслуживания не свидетельствуют о том, что обстоятельства изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях, равно как и не подтверждают, что исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Суд по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверил соблюдение судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявил.

В кассационной жалобе общество "ХАРИЗМА ПЛЮС" ссылается на неправильное применение судами положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что заявление о расторжении только дополнительного соглашения от 05.10.2021 не является одновременным изменением предмета и основания иска.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайств о назначении по делу оценочной экспертизы для установления стоимости спорного знака обслуживания, о проведении почерковедческой экспертизы, об истребовании материалов административного дела и о приостановлении производства по делу.

Общество "ХАРИЗМА ПЛЮС" также полагает, что судами не дана оценка доводу заявителя о подписании дополнительного соглашения в отсутствие воли генерального директора.

Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи Кодекса, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Пунктом 4 статьи 451 ГК РФ установлено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Таким образом, статьей 451 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, предусмотрена возможность его расторжения, а в исключительных случаях допускается его изменение.

Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвиденности, и существенности возникших обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и не опровергается заявителем кассационной жалобы, при обращении в суд и при рассмотрении спора общество "ХАРИЗМА ПЛЮС" последовательно ссылалось на названную норму гражданского законодательства, обосновывая свое требование экономической нецелесообразностью дальнейшего действия договора при измененном сторонами условии о размере вознаграждения по договору.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что приведенный довод и представленные в дело доказательства не подтверждают наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 451 ГК РФ. Отклоняя позицию заявителя, суды пришли к выводу об отсутствии оснований как для расторжения договора, так и для его изменения по правилам статьи 451 ГК РФ.

С учетом этого сама по себе ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в принятии изменения предмета спора, который сводился к требованию о расторжении дополнительного соглашения от 05.10.2021, т.е. об изменении условий договора о размере вознаграждения с 25 000 000 рублей на 1 000 000 рублей, не подтверждает нарушение судами норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Что касается отклонения судом первой инстанции заявленных обществом "ХАРИЗМА ПЛЮС" ходатайств, то судом они разрешены и отклонены в установленном арбитражным процессуальным законодательством порядке. Выводы суда должным образом мотивированы.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Принимая во внимание указанную норму, а также положения статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не любое ходатайство лица, участвующего в деле, о назначении экспертизы подлежит удовлетворению. В данном случае установление стоимости указанного выше знака обслуживания не имеет юридического значения для разрешения спора.

Заявленное обществом "ХАРИЗМА ПЛЮС" ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы суд первой инстанции отклонил, обратив внимание на то, что почерковедческая экспертиза не может подтвердить проставление факсимиле не директором, а ином лицом, т.е. удовлетворение такого ходатайство не приведет к установлению обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может истребовать по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимые доказательства.

Исходя из данной нормы арбитражный суд истребует доказательства, в частности в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения (абзац второй пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Учитывая предмет и основания заявленных требований, отклонение судом первой инстанции ходатайства об истребовании материалов административного дела согласуется с положениями статей 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указание заявителя кассационной жалобы на то, что судами нижестоящих инстанций не проверен его довод об отсутствии воли генерального директора на подписание дополнительного соглашения, изменяющего размер вознаграждения по договору, также не свидетельствует о необоснованности выводов судов в силу того, что даже при подтвержденности названного обстоятельства, оно не является основанием для расторжения договора.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2023 по делу N А40-57352/2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХАРИЗМА ПЛЮС" (ОГРН 1077759264065) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.В. Деменькова

Судья

Г.Ю. Данилов

Судья

Е.С. Четвертакова