Определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 августа 2024 г. N 307-ЭС24-11853 по делу N А42-7561/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 августа 2024 г. N 307-ЭС24-11853 по делу N А42-7561/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Саами" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2024 по делу N А42-7561/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Саами" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Барсегяну Араму Дживановичу о возмещении 275 980 940 руб. 29 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Цыганов Сергей Васильевич, Гусенкова Инна Васильевна, Цыганов Илья Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2024, требования удовлетворены частично, с Барсегяна А.Д. в пользу Общества взыскано 4 881 707 руб. 53 коп. убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на доказанность неразумности и недобросовестность действий Барсегяна А.Д., незаконно назначившего себя генеральным директором Общества; суды неправомерно признали за ответчиком наличие у него прав генерального директора в спорный период.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в период с 11.11.2020 по 01.12.2021 Барсегян А.Д. незаконно числился в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участником и генеральным директором Общества, фактически осуществляя полномочия по его руководству, в том числе заключая трудовые и гражданско-правовые договоры.

Вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам N А42-9729/2020, А42-9660/2020, А42-8305/2021 установлены обстоятельства недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о Барсегяне А.Д., как об участнике и генеральном директоре Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 19.02.2021 по делу N А42-9660/2020 признано недействительным решение Барсегяна А.Д. от 11.11.2020 N 1 о прекращении полномочий генерального директора Общества Цыганова С.В. и назначении на должность генерального директора Барсегяна А.Д.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 09.04.2021 по делу N А42-9729/2020 признано незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее - Инспекция) от 10.11.2020 N 5987А о внесении изменений в ЕГРЮЛ о Барсегяне А.Д., как об участнике Общества, а также признана недействительной соответствующая запись в реестре от 10.11.2020.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.11.2021 по делу N А42-8305/2021 признано незаконным решение Инспекции от 20.11.2020 N 6232А о внесении изменений в ЕГРЮЛ о Барсегяне А.Д., как о генеральном директоре Общества, а также признана недействительной соответствующая запись в реестре от 20.11.2020.

Ранее, в рамках дела N А42-11267/2009 установлена ничтожность сделки купли-продажи 100% долей уставного капитала Общества между Бакировой С.С. и Барсегяном А.Д.; Гусенкова И.В. признана собственником 100% долей уставного капитала Общества, доля истребована из незаконного владения Барсегяна А.Д.

Как следует из судебных актов по делам N А42-9368/2020, А42-9660/2020, в 2015 году 50% долей уставного капитала Общества Гусенкова И.В. подарила Цыганову С.В., который, в свою очередь, подарил 15% долей уставного капитала Цыганову И.С.; в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения.

После этого какие-либо сделки, связанные с переходом права собственности на доли в Обществе, не осуществлялись.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания Общества от 01.02.2020 при участии Гусенковой И.В., Цыганова С.В. и Цыганова И.С. принято решение о продлении полномочий генерального директора Цыганова С.В. с 27.03.2020 сроком на пять лет. После этого иных решений этим составом участников Общества не принималось.

Общество, ссылаясь на то, что судебными актами по ранее рассмотренным спорам установлено недобросовестное поведение Барсегяна А.Д., действующего на основании недействительного решения о назначении самого себя генеральным директором юридического лица, обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Судебные инстанции исходили из того, что Барсегян А.Д. реально осуществлял текущее руководство деятельностью Общества в спорный период. Последующее признание судом недействительным решения Барсегяна А.Д. о назначении себя на должность генерального директора само по себе не является достаточным основанием для взыскания с него денежных средств, составляющих выплаченную ему заработную плату, размер которой соответствовал штатному расписанию и заработной плате руководителя Цыганова С.В. Обстоятельств того, что произведенные Обществом выплаты в качестве заработной платы не отвечают принципу разумности и адекватности, их целевому назначению, не установлено.

Мосиян Р.Ф. фактически выполнял обязанности заместителя генерального директора по штатной должности, выплаченные ему заработная плата и премии, не являются чрезмерными.

Также судами установлено, что договоры гражданско-правового характера были заключены в целях замены уволившихся работников, что не нарушает права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Доказательств того, что услуги не оказывались, либо стоимость услуг не соответствует критериям разумности, является экономически необоснованной, истцом не представлено. Таким образом, оплата за реально оказанные услуги по спорным договорам не является убытком Общества.

В части отказа во взыскании упущенной выгоды, в связи с тем, что квота на вылов водных биоресурсов не освоена в полном объеме, суды исходили из наличия объективных причин и риска неполучения прибыли в связи с особенностями предпринимательской деятельности Общества. Судами также принято во внимание, что неосвоение квоты в полном объеме не повлияло на выдачу Обществу лимита квоты в последующем.

Доказательств выхода Барсегяна А.Д. при осуществлении им руководства Обществом за пределы обычной хозяйственной деятельности представлено не было.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Саами" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова