Определение СК по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21 мая 2024 г. N 18-КГ24-14-К4 Дело по иску о привлечении контролирующего общество лица к субсидиарной ответственности направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку отсутствие у общества имущества и наличие непогашенной задолженности сами по себе не являются достаточным основанием для вывода о вине контролирующих его лиц, а также о недобросовестности или неразумности их действий

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21 мая 2024 г. N 18-КГ24-14-К4

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Горшкова В.В., Марьина А.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Строительные технологии" к Малинскому Вячеславу Вячеславовичу и Медведеву Игорю Андреевичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств по кассационной жалобе Малинского Вячеслава Вячеславовича и Медведева Игоря Андреевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 мая 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 1 августа 2023 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В., Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ООО "Строительные технологии" обратилось в суд с иском к Малинскому В.В. как к единственному участнику ООО "Мегаполис" со 100% долей участия в нём и Медведеву И.А. как к директору с правом действовать от имени общества без доверенности о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, указывая, что ответчики, зная о наличии у ООО "Мегаполис" непогашенного обязательства перед истцом, не предприняли никаких действий к погашению обязательства, не исполняли обязанностей по управлению обществом, зная о долге перед истцом, не инициировали банкротство общества, при этом действия ответчиков, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства.

Решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 16 декабря 2022 г. в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 мая 2023 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 1 августа 2023 г., решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены: Медведев И.А. и Малинский В.В. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мегаполис", с них в солидарном порядке в пользу ООО "Строительные технологии" взысканы задолженность и судебные расходы.

В кассационной жалобе поставлен вопрос об отмене апелляционного определения и определения кассационного суда общей юрисдикции, оставлении в силе решения суда первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова M.B. от 18 апреля 2024 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия находит, что имеются основания для отмены состоявшихся по делу апелляционного определения и определения суда кассационной инстанции.

В соответствии со ст. 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10 июля 2017 г. с ООО "Мегаполис" в пользу ООО "Строительные технологии" взыскано неосновательное обогащение.

5 февраля 2018 г. учредителем ООО "Мегаполис" Малинским В.В. принято решение об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью денежных средств для погашения требований кредиторов, обязанность по подаче такого заявления возложена на директора Медведева И.А.

16 февраля 2018 г. ООО "Мегаполис" направило заявление в Арбитражный суд Краснодарского края о признании банкротом.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18 июня 2018 г. заявление ООО "Мегаполис" признано обоснованным. В отношении ООО "Мегаполис" введена процедура наблюдения.

2 декабря 2020 г. Армавирским ГОСП ГУ ФССП по Краснодарскому краю возбуждено исполнительное производство по делу о взыскании с ООО "Мегаполис" в пользу ООО "Строительные технологии" неосновательного обогащения.

Постановлением ведущего судебного пристава-исполнителя Армавирского ГОСП ГУ ФССП по Краснодарскому краю от 20 сентября 2021 г. исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2019 г. производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мегаполис" прекращено в связи с отсутствием имущества и денежных средств у должника, отсутствием волеизъявления заинтересованных лиц на финансирование процедуры банкротства.

25 марта 2022 г. ООО "Мегаполис" исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

Малинский В.В. до момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ выступал его единственным учредителем, Медведев И.А. являлся директором ООО "Мегаполис".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта неисполнения обязательств общества вследствие недобросовестных или неразумных действий его руководителя и учредителя.

Суд апелляционной инстанции с такими выводами не согласился и пришёл к выводу об обоснованности требований истца, указав, что недобросовестность действий (бездействия) ответчиков и причинно-следственная связь с убытками истца подтверждена обстоятельствами, установленными Арбитражным судом Краснодарского края, а при рассмотрении настоящего дела установлены факты уклонения Медведева И.А. как руководителя, а Малинского В.В. как учредителя ООО "Мегаполис" от погашения задолженности перед истцом, сокрытия ими имущества ООО "Мегаполис" и их умышленных действий во вред истцу.

С выводами суда апелляционной инстанции согласился кассационный суд общей юрисдикции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что апелляционное определение и определение суда кассационной инстанции приняты с нарушением закона и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений.

Решение суда должно быть законным и обоснованным (ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в п. 3 и п. 2 постановления от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" разъяснено, что решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59-61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 4 ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения суда должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом; выводы суда, вытекающие из установленных им обстоятельств дела, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Из приведённых положений закона и акта их толкования следует, что для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо дать квалификацию отношениям сторон спора, определить закон, который эти правоотношения регулирует, установить все значимые обстоятельства, дать оценку всем доводам сторон и изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта.

По общему правилу, установленному п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В силу п. 3 ¹ ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пп. 1-3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению при разрешении настоящего спора, являются факт наступления неплатёжеспособности в результате недобросовестных действий руководителя или иного контролирующего должника лица, а также была ли соблюдена процедура исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике истца, как о юридическом лице, и предпринимались ли истцом меры для отмены такого решения органа регистрации в отношении ООО "Мегаполис". Без установления названных обстоятельств постановление по настоящему делу судебного акта, отвечающего требованиям закона, невозможно.

Суд апелляционной инстанции счёл, что ООО "Строительные технологии" представлены доказательства уклонения Медведева И.А. как руководителя, а Малинского В.В. как учредителя ООО "Мегаполис" от погашения задолженности перед истцом, сокрытия ими имущества общества и их действий во вред истцу.

Возражая против иска, ответчики отрицали эти факты и указывали, что, наоборот, должником в соответствии с требованиями закона было подано заявление о возбуждении процедуры банкротства, как это установлено самим судом, процедура банкротства проводилась за счёт средств и учредителя и директора должника, однако впоследствии была прекращена из-за отсутствия средств на ее продолжение.

Данным доводам суд апелляционной инстанции оценки не дал и в чём конкретно заключалась недобросовестность поведения ответчиков не указал.

Не получили оценки и доводы о том, что в процедуре банкротства ООО "Мегаполис" истец мог подать заявление о включении своих требований в реестр требований кредиторов и профинансировать процедуру банкротства в целях удовлетворения своих требований за счёт надлежащего должника, однако не сделал этого.

Суд апелляционной инстанции не проверил, была ли соблюдена процедура исключения из ЕГРЮЛ сведений о ООО "Мегаполис", как о юридическом лице, были ли при этом допущены какие-либо нарушения, предпринимались ли ООО "Строительные технологии" меры для отмены такого решения регистрирующего органа.

Указанные обстоятельства являются юридически значимыми, но не были установлены судом апелляционной инстанции.

Отсутствие у ООО "Мегаполис" имущества и наличие непогашенной задолженности перед ООО "Строительные технологии" сами по себе не являются достаточным основанием для вывода о вине контролирующих его лиц, а также о недобросовестности или неразумности их действий.

К таким действиям суд апелляционной инстанции отнёс отчуждение принадлежащих ООО "Мегаполис" транспортных средств, однако не дал оценки тому, что эти сделки не оспаривались и не были признаны недействительными, а по заключению временного управляющего общества о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства от 30 ноября 2018 г., подготовленного в рамках рассмотрения дела о банкротстве, шанс оспаривания данных сделок минимален.

Кроме того, судебная коллегия краевого суда пришла к выводу о взыскании с ответчиков задолженности в солидарном порядке.

Как предусмотрено п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Каким законом или договором установлена солидарная ответственность контролирующих должника лиц при привлечении их к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица суд не указал.

В настоящем случае судом апелляционной инстанции при постановлении решения не были соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, а потому допущенные нарушения, не исправленные кассационным судом общей юрисдикции, являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что принятые по делу апелляционное определение и определение кассационного суда общей юрисдикции нельзя признать законными, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 390 ¹⁴-390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 мая 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 1 августа 2023 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Асташов С.В.

Судьи

Горшков В.В.

Марьин А.Н.