Постановление Суда по интеллектуальным правам от 1 августа 2024 г. N С01-1302/2024 по делу N А60-47711/2023 Суд оставил без изменения судебные решения о взыскании упущенной выгоды, поскольку размер возможной упущенной выгоды не подтверждён надлежащими доказательствами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 1 августа 2024 г. N С01-1302/2024 по делу N А60-47711/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 августа 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующий - судья Лапшина И.В.,

судьи - Березина А.Н., Щербатых Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ховановой А.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Достовалова Николая Анатольевича (г. Каменск-Уральский, ОГРНИП 318665800049828) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 по делу N А60-47711/2023 и на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по тому же делу, по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Достовалова Николая Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Кредитный комиссар" (ул. Островского, д. 75, г. Благовещенск, Амурская область, 675001, ОГРН 1152801002265) о взыскании упущенной выгоды.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Кредитный комиссар" - Агапова В.С. (по доверенности от 29.07.2024).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Достовалов Николай Анатольевич (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кредитный комиссар" (далее - общество "Кредитный комиссар") о взыскании 1 502 473 рублей упущенной выгоды, неполученной в связи с досрочным расторжением лицензионного договора N 13052021/ЕКБ/КК от 13.05.2021 (с учётом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Достовалов Н.А. обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что в пункте 6.13. лицензионного договора сторонами согласовано, что во всех других случаях неисполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, включая меры ответственности, предусмотренные статьями 1253 и 1472 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывает, что размер возможной прибыли лицензиата, подтверждён представленными в материалы дела документами и расчётом упущенной выгоды.

По мнению предпринимателя, выводы судов первой и апелляционной инстанций о подмене взыскания паушального взноса как меры ответственности ответчика, ограничивающей взыскание убытков, включая упущенную выгоду, противоречит статьям 15 и 393 ГК РФ.

В представленном отзыве на кассационную жалобу общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить оспариваемые судебные акты в силе.

Предприниматель, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу предпринимателя, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между предпринимателем Достоваловым Н.А. (лицензиат) и обществом "Кредитный комиссар" (лицензиар) заключён лицензионный договор о передаче секретов производства (ноу-хау) N 13052021/ЕКБ/КК от 13.05.2021, по условиям пункта 2.1. которого, лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре строк право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания юридических услуг, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с пунктом 2.1 договора, определён сторонами в пункте 2.2 договора.

В пункте 4.1. договора сторонами согласован размер паушального взноса, составляющий 350 000 рублей.

В соответствии с пунктом 6.14. договора N 13052021/ЕКБ/КК от 13.05.2021 лицензиар гарантировал заключение минимум 20 договоров с клиентами на услуги банкротства в течение 1 календарного года с момента официального запуска правового центра лицензиата при условии исполнения пункта 3.4 договора.

При не достижении, указанного количества заключённых договоров, лицензиар обязался вернуть сумму паушального взноса, уплаченного лицензиатом в соответствии с пунктом 4.1. договора.

В соответствии с пунктом 6.3 договора сторона, которая не выполнила обязательства договора, обязана возместить другой стороне понесённые ею, в связи с этим невыполнением, прямые убытки.

Между обществом "Кредитный комиссар" (исполнитель) и Достоваловым Н.А. (заказчик) 24.09.2021 заключён договор оказания юридических услуг N 1/21, в рамках которого исполнитель на основании письменных заявок заказчика обязуется оказать ему услуги по правовой экспертизе и подготовке документов, а также консультированию и разъяснению действующего законодательства по вопросам банкротства физических лиц (ФЗ о внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части регулирования реабилитационных процедур, применяемых в отношении гражданина-должника от 29.12.2014 N 476-ФЗ), в рамках заключённого между заказчиком и его клиентом договора оказания консультационных юридических услуг по вопросам банкротства физических лиц, а заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги в порядке и сроки, установленные договором.

Письмом от 27.10.2021 истец направил ответчику предложение о расторжение договора, на которое ответчик ответил согласием на расторжение договора с 06.11.2022.

В связи с неисполнением лицензиаром условий лицензионного договора N 13052021/ЕКБ/КК от 13.05.2021 истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Кредитный комиссар" 350 000 рублей неосновательного обогащения, составляющего сумму уплаченного паушального взноса, 42 150 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2022 по делу N А60-29026/2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 и Суда по интеллектуальным правам от 05.04.2023, исковые требования удовлетворены в части неосновательного обогащения в полном объёме, в части процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 770 рублей 54 копеек.

Поскольку предприниматель Достовалов Н.А. понёс убытки по аренде коммерческого помещения под офис для оказания услуг в соответствии с лицензионным договором N 13052021/ЕКБ/КК от 13.05.2021 он обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Кредитный комиссар" 70 660 рублей в возмещение платы за аренду коммерческого помещения под офис, 51 867 рублей стоимости оргтехники для организации офиса.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2023 по делу N А60-5306/2023 исковые требования удовлетворены в части взыскания 70 660 рублей убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь, что в связи с досрочным расторжением лицензионного договора N 13052021/ЕКБ/КК от 13.05.2021, ввиду непередачи лицензиаром секретов производства (ноу-хау), истец не получил прибыль, на которую рассчитывал, указав, что им были предприняты все необходимые действия для её извлечения, предприниматель Достовалов Н.А. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании упущенной выгоды, указав, что им совершены все необходимые действия и приготовления к получению прибыли.

По расчёту истца размер упущенной выгоды, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца составил 1 502 473 рублей (1 625 000 рублей (средняя прибыль за 6 месяцев действия лицензионного договора при заключении 10 договоров (162 500 х 10)) - 70 660 рублей (расходы на аренду офиса) - 51 867 рублей (расходы на приобретение оргтехники)).

Размер упущенной выгоды истцом определён в соответствии с прайс-листом на оказание юридических услуг обществу "Кредитный комиссар" от 11.01.2021 (протокол осмотра от 07.04.2023 N 3).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие основание возникновения обязательства по возмещению упущенной выгоды.

Установив отсутствие оснований для взыскания с ответчика убытков в виде упущенной выгоды, суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали.

Не согласившись с указанными судебными актами предприниматель обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой.

Суд по интеллектуальным правам считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать то, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Кроме того, в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" также разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Следовательно, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между ними.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Кроме того, лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, иными словами доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как правильно указали суды, предприниматель не представил доказательств того, что им были совершены все действия, направленные на получение прибыли.

Между тем истец мог получить прибыль, однако, сам не воспользовался всеми имеющимися у него инструментами (в частности, договором на оказание юридических услуг, заключённым с ответчиком).

При этом судами приняты во внимание условия пунктов 6.3, 6.14 6 лицензионного договора.

Судебная коллегия отмечает, что согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как установили суды из буквального толкования условия пункта 6.14. договора следует, что стороны согласовали последствия незаключения 20 договоров с клиентами в виде возврата ответчиком истцу суммы паушального взноса, уплаченного лицензиатом в соответствии с пунктом 4.1. договора.

Из решения суда от 03.11.2022 по делу N А60-29026/2022 следует, что суд уже обязал ответчика вернуть истцу сумму уплаченного паушального взноса.

При этом, суд отмечает, что все поступившие истцу заявки на банкротство от физических лиц могли быть им исполнены, так как между ним и ответчиком был заключён договор оказания юридических услуг N 1/21 от 24.09.2021, в соответствии с которым ответчик принял обязательства на основании письменных заявок истца оказать ему услуги по правовой экспертизе и подготовке документов, а также консультированию и разъяснению действующего законодательства по вопросам банкротства физических лиц в рамках заключенных истцом с клиентами договоров.

Данный договор в силу пункта 8.1. действовал до конца календарного года, в котором состоялось его подписание.

Между тем истец данным правом не воспользовался, что не может расцениваться как совершение им всех действий, направленных на получение прибыли.

Напротив, как установили суды, при наличии действующего договора, по условиям которого ответчик мог оказать услуги, ради которых между истцом и ответчиком был заключен лицензионный договор, истец сам не воспользовался такой возможностью.

Что касается 1 502 473 рублей упущенной выгоды, он определён истцом в соответствии с прайс-листом на оказание юридических услуг общества "Кредитный комиссар" от 11.01.2021 (протокол осмотра от 07.04.2023 N 3) тогда как из материалов дела, в том числе лицензионного договора не следует, что указанный прайс-лист является неотъемлемой частью лицензионного договора, данный документ сторонами не подписан.

Доказательств иного материалами дела не подтверждено.

Указанный прайс-лист на оказание юридических услуг обществом "Кредитный комиссар" от 11.01.2021 правомерно не принят судами первой и апелляционной инстанций в качестве подтверждённого размера.

Таким образом, учитывая, что совокупность условий, являющихся, материалами дела не подтверждена, размер возможной упущенной выгоды не подтверждён надлежащими доказательствами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

С учётом изложенного, доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприниматель не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судами, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, Суд по интеллектуальным правам полагает, что приведенные предпринимателем доводы основаны на неправильном понимании норм материального права, ошибочном толковании условий лицензионного договора, противоречат установленным судами фактическим обстоятельствам дела. В связи с этим они отклоняются судебной коллегией как не опровергающие законность и обоснованность принятых по настоящему делу решения и постановления.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2024 по делу N А60-47711/2023 и на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Достовалова Николая Анатольевича (ОГРНИП 318665800049828) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Лапшина

Судья

А.Н. Березина

Судья

Е.Ю. Щербатых