Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13 августа 2024 г. N 305-ЭС24-12431 по делу N А40-184991/2023 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13 августа 2024 г. N 305-ЭС24-12431 по делу N А40-184991/2023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества "Первый Московский завод радиодеталей" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2024 по делу N А40-184991/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Горка" (далее - Общество) в лице Фролова Гавриила Борисовича обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Первый Московский завод радиодеталей" (далее - Завод) о признании недействительными договора аренды нежилых помещений от 16.09.2022 N Д1/22/АР-08 (далее - договор аренды) и соглашения от 08.02.2023 о расторжении договора аренды (далее - соглашение).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пальчикова Анна Михайловна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2024, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не установлен факт передачи Устава Обществом Заводу при заключении договора аренды; не доказано причинение арендатору заключением спорных сделок ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Фролов Г.Б. является участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

Заводом (арендодатель) Обществом (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 16.09.2022 N Д1/22/АР-08, согласно пункту 2.1 которого арендатору передано за плату во временное пользование нежилые помещения общей площадью 5293,6 кв.м.

Договор аренды от имени Общества подписан Пивоваровым Константином Александровичем, являвшимся представителем по доверенности от 13.07.2022 N 77-22.

Далее стороны 08.02.2023 заключили соглашение о расторжении договора аренды, подписанное генеральным директором Общества Сидоренковым Алексеем Сергеевичем.

Ссылаясь на недействительность сделок, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 174, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 13, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктах 22, 92, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили заявленные требования, установив факт совершения сделок представителями Общества без получения необходимого корпоративного одобрения с целью причинения ущерба, о чем было известно Заводу на момент подписания договоров.

Так, сделки, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности, связанные с приобретением и отчуждением и (или) возможностью приобретения и (или) отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества на сумму свыше 50 000 000 рублей совершаются с согласия Совета директоров (пункт 8.4.10 (xi) Устава), а сделки, связанные с приобретением и отчуждением и (или) возможностью приобретения и (или) отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества, независимо от суммы сделки совершаются с согласия Совета директоров (пункт 8.4.10 (xy) Устава)).

Для заключения договора аренды согласие Совета директоров было необходимо, поскольку договор аренды являлся сделкой на приобретение во временное пользование недвижимого имущества, стоимость которой составляла более 50 000 000 рублей за весь срок действия.

Согласие Совета директоров Общества для заключения соглашения о расторжении требовалось также на основании пункта 8.4.10 (xy) Устава Общества, как сделки, связанной с возможностью отчуждения недвижимого имущества (прекращения права аренды недвижимого имущества).

Таким образом, генеральный директор Общества Сидоренков А.С., заключая соглашение о расторжении без получения указанного корпоративного одобрения, также вышел за пределы полномочий, ограниченных Уставом.

Согласно п. 6.3.25 договора аренды при его подписании Общество обязано передать Заводу заверенный оттиском печати, а также пакет документов, в числе которых указана копия Устава со всеми изменениями и дополнениями. Буквальное толкование указанного условия договора свидетельствует о том, что Устав был предоставлен ответчику при заключении договора.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что Обществом представлены доказательства того, что для него заключение договора аренды не являлось необходимым и было направлено на причинение ущерба, поскольку арендатор фактически не осуществлял владение помещениями, подлежащими передаче по договору аренду, не предпринимал действий по принятию их во владение; у Общества отсутствовала потребность в аренде офисных помещений площадью 5890 кв.м, что обусловлено спецификой коммерческой деятельности, а также актуальностью на 2022 год санитарно-эпидемиологических стандартов при количестве сотрудников 117 человек; размер арендной платы за первый год использования офисных помещений значительно превышал размер чистой прибыли Общества, полученной за предыдущий финансовый год - не менее 345 000 000 рублей за весь период действия договора аренды; оплата аренды в отсутствие необходимости фактического владения и использования помещениями причиняет явный ущерб Обществу.

Относительно соглашения о расторжении суды, принимая во внимание, что на момент его заключения у Общества отсутствовали обязательства перед Заводом, взамен исполнения которых быть предоставлено отступное, при этом размер отступного, согласованного сторонами, существенно превышает сумму штрафных санкций, установленных договором аренды в случае его досрочного прекращения, пришли к выводу о том, что соглашение о расторжении с условием об отступном также не являлось необходимым для Общества и причинило ему ущерб.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества "Первый Московский завод радиодеталей" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова