Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2024 г. N Ф05-7861/24 по делу N А40-184991/2023

г. Москва

24 мая 2024 г.

Дело N А40-184991/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Фролова Г.Б. - Марченко А.В., по доверенности от 17.07.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Горка" - Щербакова Л.В., по доверенности от 03.07.2023;

от публичного акционерного общества "Первый Московский завод радиодеталей" - Обыденная А.И., по доверенности от 10.12.2023;

от Пальчиковой Анны Михайловны - не явилась, извещена;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Первый Московский завод радиодеталей" (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024

по делу N А40-184991/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Горка"

к публичному акционерному обществу "Первый Московский завод радиодеталей"

о признании недействительным договора аренды,

третье лицо: Пальчикова Анна Михайловна,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Горка" (далее - ООО "Горка") в лице Фролова Гавриила Борисовича (далее - Фролов Г.Б., истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, публичному акционерному обществу "Первый Московский завод радиодеталей" (далее - ПАО "ПМЗР", ответчик) о признании недействительными договора аренды нежилых помещений от 16.09.2022 N Д1/22/АР-08 (далее - договор аренды), а также соглашения от 08.02.2023 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 16.09.2022 N Д1/22/АР-08 (далее - соглашение), заключенными между ООО "Горка" в качестве арендатора и ПАО "ПМЗР" в качестве арендодателя.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пальчикова Анна Михайловна (далее - Пальчикова А.М., третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.0.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "ПМЗР" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и принять новый судебный акт, которым исковые требования истца оставить без удовлетворения.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, что выводы судов не подтверждены доказательствами по настоящему делу и не соответствуют обстоятельствам дела. При рассмотрении настоящего дела не установлен факт передачи Устава ООО "Горка" ответчику при заключении договора аренды, а истец не представил доказательств передачи учредительных документов ответчику. В частности, судами не исследовался вопрос, и истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что Совет директоров был избран в обществе в спорный период и выполнял свою функцию по одобрению сделок. Из обстоятельств дела также не усматривается, что заключение сторонами соглашения о расторжении договора аренды причиняет истцу явный ущерб. Сторонами определен порядок расторжения договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного расторжения договора, что не противоречит положениям статей 407, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Соглашение о расторжении договора, содержащее условие об отступном, подписано сторонами без замечаний и возражений со стороны истца, на основании чего явствовала воля истца на совершение сделки. Исковые требования направлены на односторонний отказ от исполнения обязательств по заключенным ООО "Горка" сделкам, в то время как ответчик при заключении и исполнении договор аренды действовал добросовестно, выполнив свои обязательства по нему надлежащим образом.

До рассмотрения кассационной жалобы от Фролова Г.Б. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "ПМЗР" поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители Фролова Г.Б. и ООО "Горка" возражали относительно удовлетворения жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Фролов Г.Б. является участником ООО "Горка" с долей участия 50% в уставном капитале общества.

Между ООО "Горка" (арендатор) и ПАО "ПМЗР" (арендодатель) был заключен договор аренды нежилых помещений от 16.09.2022 N Д1/22/АР-08, согласно п. 2.1 которого ответчик передал ООО "Горка" за плату во временное пользование нежилые помещения общей площадью 5 293,6 кв.м, а ООО "Горка" приняло на себя обязательство осуществлять пользование помещениями в соответствии с условиями договора аренды и оплачивать ответчику арендную плату за пользование помещениями в размере, установленном договором аренды.

Договор аренды от имени ООО "Горка" подписан Пивоваровым Константином Александровичем (далее - Пивоваров К.А.) - представителем ООО "Горка" по доверенности N 77-22 от 13.07.2022.

08.02.2023 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды, подписанное генеральным директором ООО "Горка" Сидоренковым Алексеем Сергеевичем (далее - Сидоренков А.С.).

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются, истец обратился в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводам о совершении сделок представителями ООО "Горка" без получения необходимого корпоративного одобрения Совета директоров ООО "Горка" в соответствии с Уставом данного юридического лица, а также с целью причинения ущерба ООО "Горка", о чем было известно ПАО "ПМЗР" на момент заключения сделок.

Суды исходили из того, что сделки, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности, связанные с приобретением и отчуждением и (или) возможностью приобретения и (или) отчуждения обществом прямо или косвенно имущества на сумму свыше 50 000 000 рублей совершаются с согласия Совета директоров ООО "Горка" (п. 8.4.10 (xi) Устава ООО "Горка"), сделки, связанные с приобретением и отчуждением и (или) возможностью приобретения и (или) отчуждения обществом прямо или косвенно недвижимого имущества, независимо от суммы сделки совершаются с согласия Совета директоров ООО "Горка" (п. 8.4.10 (xy) Устава общества); таким образом, как для заключения договора аренды, так и для соглашения о расторжении данного договора, согласие Совета директоров ООО "Горка" было необходимо.

В данном случае, как установлено судами, договор аренды являлся сделкой на приобретение во временное пользование недвижимого имущества, стоимость которой составляла более 50 000 000 руб. за весь срок действия договора; Уставом ООО "Горка" установлено ограничение полномочий Пивоварова К.А. по сравнению с тем, как они определены в доверенности, при заключении договора аренды он вышел за пределы этих ограничений.

При этом согласие Совета директоров ООО "Горка" для заключения соглашения о расторжении требовалось также на основании п. 8.4.10 (ху) Устава общества, как сделки, связанной с возможностью отчуждения недвижимого имущества (прекращения права аренды недвижимого имущества).

Таким образом, генеральный директор ООО "Горка" Сидоренков А.С., заключая соглашение о расторжении без получения указанного корпоративного одобрения, также вышел за пределы полномочий, установленных Уставом общества, в этой связи соглашение о расторжении является недействительной сделкой.

Отклоняя доводы ответчика о недоказанности того обстоятельства, что ответчик в момент совершения сделки знал или должен был знать о том, что сделка требования согласия Совета директоров ООО "Горка", суды указали, что согласно п. 6.3.25 договора аренды при подписании договора ООО "Горка" обязано передать ответчику заверенный оттиском печати и подписью уполномоченного лица пакет документов, в числе которых указана копия Устава ООО "Горка" со всеми изменениями и дополнениями. Буквальное толкование указанного условия договора свидетельствует о том, что Устав был предоставлен ответчику при заключении договора, поскольку договор им подписан. Кроме того, до возникновения судебного спора ответчик не заявлял о необходимости передачи Устава ООО "Горка", то есть не реализовал свое право требования исполнения данной обязанности со стороны ООО "Горка".

Выводы судов о применении пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса и недействительности договора аренды и соглашения о расторжении соответствуют установленным обстоятельствам дела.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом представлены относимые и допустимые доказательства того, что для ООО "Горка" заключение договора аренды с очевидностью не являлось разумно необходимым и было направлено на причинение ущерба общества, поскольку ООО "Горка", поскольку ООО "Горка" фактически не осуществляло владение помещениями, подлежащими передаче по договору аренду, не предпринимало действий по принятию их во владение, о чем указывало в письме, направленном в адрес ответчика; у общества отсутствовала потребность в аренде офисных помещений площадью 5 890 кв.м, это обусловлено спецификой коммерческой деятельности общества, связанной с проектированием и строительством, а также актуальных на 2022 год санитарно-эпидемиологических стандартов, количества сотрудников общества 117 человек; размер арендной платы за первый год использования офисных помещений значительно превышал размер чистой прибыли ООО "Горка", полученной за предыдущий финансовый год; размер арендной платы, установленный в договоре аренды, составляет не менее 345 000 000 рублей за весь период действия договора аренды; оплата аренды в отсутствие необходимости фактического владения и использования помещениями причиняет явный ущерб ООО "Горка".

Относительно соглашения о расторжении суды, принимая во внимание, что на момент заключения соглашения у истца отсутствовали обязательства перед ответчика, взамен исполнения которых им могло быть предоставлено отступное, при этом размер отступного, согласованного сторонами при расторжении договора аренды, существенно превышает сумму штрафный санкций, установленных договор аренды в случае досрочного прекращения договора, пришли к выводу о том, что соглашение о расторжении с условием об отступном также не являлось разумно необходимым для ООО "Горка" и причинило явный ущерб обществу.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными.

Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, истцы не учитывают полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А40-184991/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова