Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2011 г. N Ф07-2903/11 по делу N А26-7510/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2011 г. N Ф07-2903/2011 по делу N А26-7510/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Серовой В.К., Старченковой В.В.,

рассмотрев 12.04.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гагариной Марины Ивановны на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 по делу N А26-7510/2009 (судьи Тимошенко А.С., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.),

установил:

Бороборкина Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Бурмистровой Анне Михайловне и обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Фуд" (далее - Общество, ООО "Мастер Фуд") о признании права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества.

Решением суда первой инстанции от 16.12.2009 (судья Денисова И.Б.) исковые требования удовлетворены.

Гагарина Марина Ивановна, не участвовавшая в рассмотрении настоящего дела, обратилась с апелляционной жалобой на решение от 16.12.2009.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 производство по апелляционной жалобе прекращено.

В кассационной жалобе Гагарина М.И., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 09.02.2011.

Гагарина М.И. считает, что решение от 16.12.2009 принято о ее правах и обязанностях.

Гагарина М.И. отмечает, что при рассмотрении настоящего дела Бурмистрова А.М. не указывала на заключение 17.04.2007 договора купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала Общества.

Гагарина М.И. полагает, что договор от 30.03.2007 является сфальсифицированным и был изготовлен в июле-августе 2009 года для того, чтобы исключить возможность предъявления претензий на действительно приобретенную ею в соответствии с договором от 17.04.2010 долю в уставном капитале Общества.

Податель жалобы утверждает, что Бурмистрова А.М. и Бороборкина Т.А. являются близкими родственниками (Бурмистрова А.М. - дочь Бороборкиной Т.А.).

По мнению Гагариной М.И., оспариваемое решение исключает реализацию ее права собственности, возникшего на основании договора от 17.04.2007, а также производного от права собственности права на участие в деятельности Общества.

Гагарина М.И. не согласна с выводом судов о том, что она не подтвердила свой статус лица, не участвовавшего в деле, о правах и обязанностях которого принят судебный акт. Гагарина М.И. также оспаривает вывод судов о том, что она реализовала свое право на судебную защиту, обратившись в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу о включении ее в список участников Общества и об обязании внести изменения в сведения о юридическом лице в рамках дела N А26-8821/2010 и с иском в Петрозаводский городской суд об оспаривании договора купли-продажи от 30.03.2007, заключенного между Бурмистровой А.М. и Бороборкиной Т.А.

По утверждению подателя жалобы, в случае если договор от 30.03.2007 действительно был заключен, то договор от 17.04.2007 является ничтожным, поскольку на момент его заключения Бурмистрова А.М. уже не являлась собственником доли.

Податель жалобы отмечает, что на ничтожность договора от 17.04.2007 Общество указывает как на основание для отказа в иске в рамках дела N А26-8821/2010. Кроме того, в рамках дела, рассматриваемого Петрозаводским районным судом, Бурмистрова А.М., Бороборкина Т.А. и Общество ссылаются на преюдициальное значение решения суда по настоящему делу.

По мнению Гагариной М.И., перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что решение от 16.12.2009 создает препятствия для реализации ее права собственности, возникшего на основании договора от 17.04.2007.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании 05.04.2011 представитель Гагариной М.И. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Бороборкиной Т.А. и Общества возражали против ее удовлетворения.

В связи с необходимостью дополнительного изучения материалов дела в судебном заседании объявлен перерыв до 12.04.2011.

На официальном интернет-сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа размещена информация о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено тем же составом суда. Лица, участвующие в деле, в судебное заседание 12.04.2011 не явились.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора от 16.03.2007 Бурмистрова А.М. приобрела у Лапотько В.П. принадлежавшую ему долю в размере 100% уставного капитала ООО "Мастер Фуд" (том дела 1, лист 71). В учредительные документы Общества были внесены соответствующие изменения (том дела 1, листы 94, 95). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 22.03.2007 Бурмистрова А.М. являлась единственным участником Общества (том дела 1, листы 61 - 63).

Бурмистрова А.М. и Бороборкина Т.А. заключили договор от 30.03.2007 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мастер Фуд", согласно условиям которого Бурмистрова А.М. продала Бороборкиной Т.А. принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала Общества по цене 10 000 руб. (том дела 1, лист 12).

Согласно акту об исполнении договора от 30.03.2007 оплата приобретенной доли произведена покупателем полностью.

Бурмистрова А.М. направила в адрес Общества уведомление от 30.03.2007 об отчуждении принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 100% (том дела 1, лист 14).

Бороборкина Т.А. как единственный участник Общества 02.04.2007 приняла решение о внесении изменений в учредительные документы в части состава участников и поручила генеральному директору Общества Бурмистровой А.М. осуществить необходимые действия по внесению соответствующих изменений в учредительные документы Общества (том дела 1, листы 17, 18).

В связи со вступлением в силу 01.07.2009 изменений в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 15.07.2009 Бороборкина Т.А. обратилась с заявлением к обществу в лице генерального директора Бурмистровой А.М. с требованием о предоставлении ей, как единственному участнику общества, выписки из ЕГРЮЛ, а также списка участников общества (том дела 1, лист 15).

В ответ Бурмистрова А.М. направила письмо от 29.07.2009, в котором указала, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.07.2009 она является единственным участником Общества; договор купли-продажи доли от 30.03.2010 не вступил в силу, поскольку Бороборкина Т.А. не принимала участия в деятельности Общества (том дела 1, лист 16).

На этом основании Бороборкина Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца законными и обоснованными и решением от 16.12.2009 удовлетворил иск.

Гагарина Марина Ивановна, не участвовавшая в рассмотрении настоящего дела, обратилась с апелляционной жалобой на решение от 16.12.2009 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В жалобе Гагарина М.И. просила отменить решение суда, считая, что данный судебный акт принят о его правах и обязанностях, ссылаясь на то, что ей принадлежит доля в размере 20% уставного капитала Общества на основании договора купли-продажи от 17.04.2007, заключенного ею с Бурмистровой А.М.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 производство по апелляционной жалобе прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ - в связи с отсутствием, по мнению суда, предусмотренных статьей 42 АПК РФ оснований для пересмотра решения суда по жалобе Гагариной М.И., поскольку в тексте обжалуемого решения не содержится каких-либо выводов о ее правах и обязанностях, к тому же она реализовала свое право на судебную защиту путем предъявления исков: о включении ее в состав участников Общества и об обязании внести изменения в сведения о юридическом лице - в арбитражный суд и об оспаривании договора купли-продажи от 30.03.2007, заключенного между Бурмистровой А.М. и Бороборкиной Т.А., - в суд общей юрисдикции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что данный судебный акт должен быть принят о его правах и обязанностях.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что решение от 16.12.2009 не принято о правах и обязанностях Гагариной М.И., поскольку в решении не содержится никаких выводов относительно ее прав и обязанностей по отношению к какой-либо из сторон, равно как и не возлагается никаких прав и обязанностей.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку Гагарина М.И. не участвовала в рассмотрении настоящего дела, обстоятельства, установленные судом первой инстанции в решении от 16.12.2009, не являются преюдициальными при рассмотрении исков, предъявленных ею в Арбитражный суд Республики Карелия и в Петрозаводский городской суд.

Следовательно, Гагарина М.И. не лишена возможности доказывать факт фальсификации договора от 30.03.2007 в рамках указанных дел.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 264 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции возвращает апелляционную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству установит, что апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.

Поскольку решение от 16.12.2009 не принято о правах и об обязанностях Гагариной М.И., поданная ею апелляционная жалоба подлежала возврату на основании пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Так как обстоятельства, являющиеся основанием для возвращения апелляционной жалобы, поданной на решение от 16.12.2009, установлены после принятия этой жалобы к производству, апелляционный суд правомерно прекратил производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения от 09.02.2011 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 по делу N А26-7510/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гагариной Марины Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.К. Серова В.В. Старченкова