Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 сентября 2014 г. N Ф07-8349/13 по делу N А56-63580/2012

09 сентября 2014 г.

Дело N А56-63580/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии Евглевской Э.А. (паспорт), от Пешич А.О. - Ахаева Ш.С-С. (доверенность от 21.08.2013), от Калиной О.И., Смирновой Е.В. - Громова А.Н. (доверенности от 11.11.2013),

рассмотрев 02.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пешич Анны Олеговны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2013 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 (судьи Масенкова С.И., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А56-63580/2012,

установил:

Пешич Анна Олеговна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Мишук Елене Александровне, Смирновой Елене Владимировне, Ивановой Татьяне Петровне, Калиной Ольге Ивановне, Евглевской Элеоноре Анатольевне о переводе на Пешич А.О. прав и обязанностей покупателя долей в размере соответственно 13,75%, 13,75%, 12,5%, 17,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Шарм", место нахождения: 198005, Санкт-Петербург, улица Егорова, дом 14, ОГРН 1027810284270, ИНН 7809004805 (далее - Общество).

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 04.03.2013 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.08.2013 решение от 04.03.2013 отменено, на Пешич А.О. переведены права и обязанности покупателя доли в размере 13,75% уставного капитала Общества, отчужденной Мишук Е.А. в пользу Евглевской Э.А.; доли в размере 13,75% уставного капитала Общества, отчужденной Смирновой Е.А. в пользу Евглевской Э.А.; доли в размере 12,5% уставного капитала Общества, отчужденной Ивановой Т.П. в пользу Евглевской Э.А.; доли в размере 17,5% уставного капитала Общества, отчужденной Калиной О.И. в пользу Евглевской Э.А.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2013 постановление от 12.08.2013 отменено, дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение в ином составе суда.

Постановлением апелляционного суда от 25.04.2014 решение от 04.03.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пешич А.О. просит отменить решение от 04.03.2013 и постановление от 25.04.2014 и удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку обстоятельствам, указывающим на злоупотребление правом со стороны руководителя Общества Калиной О.И. при направлении в адрес Пешич А.О. оферт участников Общества, содержащих условия продажи доли в уставном капитале; апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела новых доказательств и об истребовании документов из материалов уголовного дела.

В отзыве на жалобу Мишук Е.А., Смирнова Е.В., Иванова Т.П., Калина О.И. просят в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель Пешич А.О. доводы жалобы поддержал, представитель Калиной О.И. и Смирновой Е.В. поддержал отзыв на жалобу, просил в ее удовлетворении отказать, Евглевская Э.А. просила кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, Пешич А.О., являющаяся участником Общества и владеющая долей в размере 42,5% его уставного капитала, обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей уставного капитала Общества, заключенных 21.08.2012 Евглевской Э.А. (покупателем) с участниками Общества Смирновой Е.В., Мишук Е.А., Ивановой Т.П., Калиной О.И.; в результате заключения договоров Евглевская Э.А. приобрела долю в размере 57,5 % уставного капитала Общества.

Суд первой инстанции установил, что со стороны продавцов и самого Общества выполнены все предусмотренные нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) условия отчуждения долей.

Директор Общества Калина О.И. направила оферты, предусмотренные пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО, всем участникам Общества, в том числе Пешич А.О., что подтверждается почтовой квитанцией от 12.03.2012 N 19000546016099 о направлении ценного письма и описью вложения в указанное почтовое отправление.

Данное почтовое отправление возвращено почтой в адрес Общества вследствие его неполучения Пешич А.О.

Суд отклонил довод Пешич О.А. о неполучении от Общества корреспонденции, указав, что на Общество и его участников не может быть возложена ответственность за негативные последствия, возникшие в силу ее собственного поведения и непринятия мер для своевременного получения корреспонденции по месту жительства.

Установив, что преимущественное право Пешич О.А. на приобретение отчуждаемых долей не нарушено, суд первой инстанции отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции оставил решение от 04.03.2013 без изменения, приняв во внимание, что вопрос о продаже долей уставного капитала Общества Евглевской Э.А. был включен в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, созванного по требованию Пешич О.А., состоявшегося 13.04.2012, о проведении которого в надлежащем порядке уведомлялись все участники Общества, и что Пешич О.А. не предоставила Обществу сведений об изменении места своего жительства и регистрации в период созыва указанного собрания и направления ей оферт.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества,

Пунктом 9.7 Устава Общества в соответствии со статьей 36 Закона об ООО предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В связи с этим является несостоятельным довод Пешич О.А., что руководитель Общества могла известить ее о проведении собрания и вручить оферты непосредственно по месту нахождения Общества (Санкт-Петербург, ул. Егорова, д. 14, лит. А, пом. 1Н).

Суд апелляционной инстанции правомерно отказал представителю Пешич О.А. в истребовании и приобщении к материалам дела новых доказательств, представленных в апелляционный суд в нарушение требований части 2 статьи 268 АПК РФ.

Довод подателя жалобы о злоупотреблении правом со стороны руководителя Общества Калиной О.И. не подтверждается материалами дела. На наличие признаков такого злоупотребления Пешич О.А. не указывала ни в исковом заявлении, ни в первоначально поданной апелляционной жалобе.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах; нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и не могут послужить основанием для ее удовлетворения.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу N А56-63580/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пешич Анны Олеговны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк