Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2011 г. N Ф07-27337/07 по делу N А56-22702/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2012 г. N Ф07-27337/07 по делу N А56-22702/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2008 г. N А56-22702/2006

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 декабря 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строитель 4" Новицкого М.В. (доверенность от 20.01.2010),

рассмотрев 06.07.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строитель 4" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по делу N А56-22702/2006 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Мельникова Н.А.),

установил

Куприянов Вячеслав Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговая Фирма "ФРЕГАТ" (далее - Фирма), находящемуся по адресу: Санкт-Петербург, проспект Шлиссельбургский, дом 17, корпус 1, имеющему основной государственный регистрационный номер 1027806072250, обществу с ограниченной ответственностью "Строитель 4" (далее - Общество), находящемуся по адресу: Санкт-Петербург, улица Кораблестроителей, дом 21, корпус 1, имеющему основной государственный регистрационный номер 1037804080654, и Управлению федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление), находящемуся по адресу: Санкт-Петербург, переулок Галерный, дом 3, имеющему основной государственный регистрационный номер 1047833068931, о признании недействительным заключенного ответчиками 27.04.2006 договора купли-продажи недвижимости N 1/04-01 (далее - Договор) и дополнительного соглашения к нему от 28.04.2006 (далее - Дополнительное соглашение), а также о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности к Обществу на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Шлиссельбургский проспект, дом 17, корпус 1, литера А и Б:

- земельный участок общей площадью 6565 кв.м, кадастровый номер 78:7202:1 (регистрационная запись N 78-78-01/0266/2006-048);

- нежилое здание (универсам) общей площадью 3492,1 кв.м, кадастровый номер 78:7202:1:2 (регистрационная запись N 78-78-01/0266/2006-004);

- нежилое здание (хозблок) общей площадью 502,9 кв.м, кадастровый номер 78:7202:1:51 (регистрационная запись N 78-78-01/0266/2006-021).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Регистратор НИКойл" Северо-Западный филиал.

Не согласившись с решением, Фирма и Общество обратились с жалобами на него в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением апелляционного суда от 01.11.2007 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-10073/2007, N А56-10087/2007 и N А56-19098/2007.

Определением суда от 01.03.2011 производство по настоящему делу возобновлено.

Постановлением апелляционного суда от 07.04.2011 прекращено производство по апелляционной жалобе Фирмы; прекращено производство по апелляционной жалобе Общества в части обжалования решения о признании недействительным Договора и Дополнительного соглашения; решение суда от 24.07.2007 отменено в части признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности к Обществу на объекты недвижимости, в иске Куприянову В.В. в указанной части отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильно применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление в части прекращения производства по апелляционной жалобе Общества на решение от 24.07.2007 о признании недействительным Договора и Дополнительного соглашения и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Общество полагает, что производство по апелляционной жалобе должно быть прекращено только в отношении Фирмы. В остальной части жалобу следовало рассмотреть по существу, поскольку Общество является стороной оспариваемой сделки.

В суд поступил отзыв Куприянова В.В. на кассационную жалобу.

Представитель Общества возражал против принятия судом отзыва, так как Общество отзыв не получило.

Обсудив вопрос о возможности приобщить к материалам дела отзыв, кассационная коллегия определила возвратить его как поданный с нарушением части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления от 07.04.2011 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Фирмой (продавец) и Обществом (покупатель) заключен Договор с Дополнительным соглашением к нему, по условиям которого продавец передал, а покупатель приобрел земельный участок и два нежилых здания, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Шлиссельбургский проспект, дом 17, корпус 1, литера А и Б.

Договор и Дополнительное соглашение от имени продавца подписаны генеральным директором Мирошниченко А.В., от имени покупателя - генеральным директором Ласкиным К.Г.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрирован Управлением, о чем в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесены соответствующие записи.

Полагая, что от имени Фирмы оспариваемая сделка заключена неуполномоченным лицом, Договор является крупной сделкой, не одобренной в установленном порядке, Куприянов В.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, указав, что решением общего собрания акционеров Фирмы от 10.11.2005 Мирошниченко А.В. отстранена от должности единоличного исполнительного органа, генеральным директором избрана Гараева Л.Т., а следовательно, на момент заключения Договора и Дополнительного соглашения Мирошниченко А.В. не обладала соответствующими полномочиями. Суд также указал, что оспариваемая сделка не одобрена надлежащим образом акционерами Фирмы, так как в собрании от 15.06.2006, на котором решался вопрос об одобрении сделки, участвовала Мирошниченко А.В., не владевшая 85,23% акциями Фирмы.

В рамках дела N А56-10073/2007 Мирошниченко А.В. оспаривала законность решений, принятых общим собранием акционеров Фирмы 10.11.2005, а в деле N А56-19098/2007 просила признать право собственности на 85,23% акций Фирмы, оспаривая факт принадлежности акций Куприянову В.В.

Наличие указанных судебных споров послужило основанием для приостановления апелляционным судом производства по делу.

Вступление в законную силу судебных актов по указанным делам, а также по делу N А56-10087/2007, в котором Мирошниченко А.В. оспаривала законность решений, принятых общим собранием акционеров 05.12.2005, послужило основанием для возобновления производства по делу.

Из представленного в материалы дела определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2010 по делу N А56-31813/2006 о банкротстве Фирмы, а также выписки от 25.01.2011 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что в ЕГРЮЛ 08.07.2010 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности Фирмы в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Приняв во внимание изложенное и сославшись на пункт 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36) Тринадцатый арбитражный апелляционный суд прекратил производство по жалобе Фирмы, а также по жалобе Общества на решение от 24.07.2007 в части признания недействительным Договора и Дополнительного соглашения.

Поскольку по требованию о признании недействительной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к Обществу ответчиком является Управление, апелляционный суд посчитал возможным проверить законность решения в указанной части.

Коль скоро вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-10073/2007 и N А56-19098/2007 удовлетворены требования Мирошниченко А.В. о признании недействительными решений общего собрания акционеров Фирмы 10.11.2005 и признано право собственности на 85,23% акций, апелляционный суд посчитал, что сделка была заключена от имени Фирмы уполномоченным лицом, владеющим контрольным пакетом акций. Указав изложенное, апелляционный суд отменил решение суда в части требований к Управлению и отказал Куприянову В.В. в иске в указанной части.

Проверив законность постановления апелляционного суда, кассационная инстанция приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 Постановления N 36, при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Кодекса).

Поскольку Фирма ликвидирована 08.07.2010, после принятия решения судом первой инстанции, апелляционный суд обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе Фирмы.

Однако в настоящем случае прекращение производства по апелляционной жалобе Общества на решение в части признания недействительными Договора и Дополнительного соглашения влечет за собой нарушение прав Общества как владельца спорных объектов.

Прекращение производства по жалобе повлекло за собой вступление в законную силу решения о признании недействительными Договора и Дополнительного соглашения.

При этом решение суда в указанной части вступило в противоречие с постановлением апелляционной инстанции, которым отказано в удовлетворении требования к Управлению о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Так, решением суда установлен факт заключения Договора и Дополнительного соглашения неуполномоченным лицом, а также без надлежащего одобрения, тогда как постановление апелляционного суда по требованию к Управлению мотивировано тем, что Договор и Дополнительное соглашение подписаны уполномоченным лицом - Мирошниченко А.В., которой принадлежало 85,23% акций Фирмы, а следовательно основания для признания недействительной сделки отсутствовали.

Кассационная инстанция полагает, что изложенное влечет неопределенность в правоотношениях сторон (в частности, Общества и Управления) и может повлечь нарушение прав и законных интересов Общества. С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что апелляционная жалоба Общества подлежала рассмотрению по существу в полном объеме. Прекратить производство по апелляционной жалобе суд мог лишь тогда, когда это не привело бы к нарушению прав и законных интересов участвующих в деле лиц, а также не создало бы неопределенность в вопросе о действительности сделки и возможное возникновение новых споров.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда от 07.04.2011 в части прекращения производства по апелляционной жалобе Фирмы следует оставить без изменения. В остальной части постановление подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, вынести судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по делу N А56-22702/2006 в части прекращения производства по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Торговая фирма "Фрегат" оставить без изменения.

В остальной части обжалуемый судебный акт отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова Т.В. Кравченко