Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2012 г. N Ф07-27337/07 по делу N А56-22702/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2008 г. N А56-22702/2006

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строитель 4" Новицкий М.В. (доверенность от 06.02.2012),

рассмотрев 13.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куприянова Вячеслава Вячеславовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011 по делу N А56-22702/2006 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Желтянников В.И.),

установил

Куприянов Вячеслав Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговая Фирма "ФРЕГАТ", место нахождения: Санкт-Петербург, проспект Шлиссельбургский, дом 17, корпус 1, ОГРН 1027806072250 (далее - Фирма), обществу с ограниченной ответственностью "Строитель 4", место нахождения: Санкт-Петербург, улица Кораблестроителей, дом 21, корпус 1, ОГРН 1037804080654 (далее - Общество), и Управлению федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, место нахождения: Санкт-Петербург, переулок Галерный, дом 3, ОГРН 1047833068931 (далее - Управление), о признании недействительным заключенного ответчиками 27.04.2006 договора купли-продажи недвижимости N 1/04-01 (далее - Договор) и дополнительного соглашения к нему от 28.04.2006 (далее - Дополнительное соглашение), а также о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности к Обществу на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Шлиссельбургский проспект, дом 17, корпус 1, литеры А и Б:

- земельный участок общей площадью 6565 кв.м, кадастровый номер 78:7202:1 (регистрационная запись N 78-78-01/0266/2006-048);

- нежилое здание (универсам) общей площадью 3492,1 кв.м, кадастровый номер 78:7202:1:2 (регистрационная запись N 78-78-01/0266/2006-004);

- нежилое здание (хозблок) общей площадью 502,9 кв.м, кадастровый номер 78:7202:1:51 (регистрационная запись N 78-78-01/0266/2006-021).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Регистратор НИКойл" в лице Северо-Западного филиала.

Решением суда от 24.07.2007 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, Фирма и Общество обратились с жалобами на него в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением апелляционного суда от 01.11.2007 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-10073/2007, А56-10087/2007 и А56-19098/2007.

Определением суда от 01.03.2011 производство по настоящему делу возобновлено.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 08.07.2010 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности Фирмы в связи с ликвидацией на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2010 о завершении конкурсного производства по делу N А56-31813/2006.

Постановлением апелляционного суда от 07.04.2011 прекращено производство по апелляционной жалобе Фирмы; прекращено производство по апелляционной жалобе Общества в части обжалования решения о признании недействительным Договора и Дополнительного соглашения; решение суда от 24.07.2007 отменено в части признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности к Обществу на объекты недвижимости, в иске Куприянову В.В. в указанной части отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда северо-Западного округа от 06.07.2011 постановление апелляционного суда от 07.04.2011 в части прекращения производства по апелляционной жалобе Фирмы оставлено без изменения; в остальной части постановление от 07.04.2011 отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.09.2011 решение от 24.07.2007 отменено, в удовлетворении исковых требований Куприянову В.В. отказано.

В кассационной жалобе Куприянов В.В., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 13.09.2011 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 24.07.2007.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о соблюдении порядка ободрения крупной сделки и отсутствии у истца заинтересованности в предъявлении иска.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит постановление апелляционного суда от 13.09.2011 оставить без изменения, а жалобу Куприянова В.В. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако их представители в суд кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Фирмой (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен Договор с Дополнительным соглашением к нему, по условиям которого продавец передал, а покупатель приобрел земельный участок и два нежилых здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Шлиссельбургский проспект, дом 17, корпус 1, литеры А и Б.

Договор и Дополнительное соглашение от имени продавца подписаны генеральным директором Мирошниченко А.В., от имени покупателя - генеральным директором Ласкиным К.Г.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрирован Управлением, о чем в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесены соответствующие записи.

Полагая, что от имени Фирмы оспариваемая сделка заключена неуполномоченным лицом, Договор является крупной сделкой, не одобренной в установленном порядке, Куприянов В.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Проверив законность постановления апелляционного суда от 13.09.2011, кассационная инстанция приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Закона N 208 крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона к порядку ее совершения, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2009 по делу N А56-10073/2007 и от 27.02.2009 по делу N А56-10087/2007 признаны недействительными решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Торговая фирма "ФРЕГАТ" от 10.11.2005 и от 05.12.2005 о прекращении полномочий генерального директора Мирошниченко А.В., назначении генеральным директором Гараевой Л.Г., затем - Кисина А.Г. В связи с чем суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что Мирошниченко А.В. на момент подписания оспариваемых Договора и Дополнительного соглашения обладала соответствующими полномочиями.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 по делу N А56-19098/2007 Куприянову В.В. отказано в иске о признании права собственности на 44000 акции общества "Торговая фирма "ФРЕГАТ". Как установлено указанным судебным актом, ведение реестра акционеров осуществлялось самим Обществом в лице генерального директора Мирошниченко А.В.

Из материалов дела не следует, что Куприянов В.В. в спорный период согласно реестру акционеров Общества являлся его акционером. В связи с чем суд апелляционной инстанции в данном случае обоснованно признал недоказанным тот факт, что Куприянов В.В. является лицом, которому законом предоставлено право на предъявление настоящего иска, наличие нарушенного права, подлежащего восстановлению в результате удовлетворения заявленного иска, истец не доказал.

Учитывая, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 по делу N А56-19098/2007 установлен факт принадлежности Мирошниченко А.В. 73 949 акций по состоянию на 06.04.2005, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об одобрении спорной сделки в установленном законом порядке решением, принятым собранием акционеров от 15.06.2006, в котором принимала участие Мирошниченко А.В.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011 по делу N А56-22702/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Куприянова Вячеслава Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк