Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2011 г. N Ф07-383/11 по делу N А42-159/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Боярчука А.А. (доверенность от 04.04.2011),

рассмотрев 01.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.04.2011 (судья Власов В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А42-159/2010,

установил

Администрация закрытого административно-территориального образования г. Снежногорск, место нахождения: Мурманская область, г. Снежногорск-2, ул. Флотская, д. 9, ОГРН 1025100750102 (далее - Администрация Снежногорска), обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России", место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Сбербанк России), о признании недействительным договора поручительства от 20.11.2008 N 8627/1712-104608-1П, заключенного ответчиком и муниципальным унитарным предприятием "Колос", место нахождения: Мурманская область, г. Снежногорск, ул. Стеблина, д. 14, кв. 4 (далее - МУП "Колос"), и об обязании ответчика возвратить 291 283 руб. 76 коп., необоснованно списанных со счета МУП "Колос".

МУП "Колос" и общество с ограниченной ответственностью "Баренцстройкомп", место нахождения: Мурманская область, г. Снежногорск, ул. Бирюкова, д. 51, оф. 209 (далее - ООО "Баренцстройкомп"), привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Определением от 17.02.2010 суд заменил истца на Администрацию муниципального образования закрытого административно-территориального образования Александровск Мурманской области (далее - Администрация) в порядке процессуального правопреемства.

Решением от 15.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2010, суд первой инстанции признал договор поручительства от 20.11.2008 N 8627/1712-104608-1П недействительным и отказал в остальной части иска.

Постановлением от 22.02.2011 суд кассационной инстанции отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Администрация изменила исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, попросив суд обязать Сбербанк России возвратить МУП "Колос" 513 886 руб. 83 коп.

Решением от 29.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.09.2011, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Сбербанк России просит отменить решение и постановление и отказать в иске. Податель жалобы указал на то, что суд принял в качестве доказательств документы, на которые истец был не вправе ссылаться; Администрация не представила Сбербанку России копию отчета руководителя МУП "Колос" за 2008 год; истец мог узнать о заключении договора поручительства 20.11.2008.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением главы Администрации Снежногорска от 20.10.2008 N 1131 одобрено заключение МУП "Колос" договора поручительства на сумму обязательства ООО "Баренцстройкомп" по договору со Сбербанком России об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в 6 000 000 руб. Постановлением установлено, что ставка по кредиту составляет 13,5% годовых, а ответственность МУП "Колос" является субсидиарной.

Сбербанк России и МУП "Колос" (поручитель) заключили договор поручительства от 20.11.2008 N 8627/1712-104608-1П, согласно которому поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО "Баренцстройкомп" своих обязательств по договору кредитной линии от 20.11.2008 N 8627/1712-104608. При этом процентная ставка за пользование кредитом составила 14,5% годовых, а ответственность МУП "Колос" за исполнение должником своих обязательств является солидарной.

Письмом от 23.11.2009 Сбербанк России известил МУП "Колос" о том, что ООО "Баренцстройкомп" не исполнило свои обязательства по возврату заемных денежных средств, в связи с чем поручителю предложено уплатить 6 006 094 руб. 74 коп. до 04.12.2009.

Платежными ордерами от 23.11.2009 N 944, от 01.12.2009 N 363, от 15.12.2009 N 356, от 16.12.2009 N 395, от 17.12.2009 N 499, от 22.12.2009 N 763, от 11.01.2010 N 520, от 13.01.2010 N 791, от 17.02.2010 N 494 Сбербанк России списал со счета МУП "Колос" 513 886 руб. 83 коп. в счет погашения долга по кредитному договору.

Ссылаясь на то, что договор поручительства от 20.11.2008 N 8627/1712-104608-1П неправомерно заключен на иных условиях, чем указано в постановлении от 20.10.2008 N 1131, Администрация Снежногорска обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях) о предприятиях государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В силу подпункта 15 пункта 1 статьи 20 Закона о предприятиях собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что согласие Администрации Снежногорска на заключение договора поручительства от 20.11.2008 N 8627/1712-104608-1П получено не было, поскольку договор заключен на иных условиях по сравнению с постановлением главы Администрации Снежногорска от 20.10.2008 N 1131. Указание в постановлении размера процентной ставки, а также условия о субсидиарной ответственности свидетельствует о том, что Администрация Снежногорска считала данные условия существенными и одобрила заключение договора только на таких условиях.

Кроме того, суды обоснованно указали на то, что одобрение договора поручительства не относится к компетенции главы муниципального образования ЗАТО г. Снежногорск.

Согласно пункту 5 статьи 11 Положения о порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся в муниципальной собственности ЗАТО г. Снежногорск, утвержденного решением Совета депутатов ЗАТО г. Снежногорск от 27.04.2007 N 47, решение о согласии на сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключение договоров простого товарищества принимаются Администрацией Снежногорска.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав спорный договор поручительства недействительным, суд первой инстанции правомерно применил последствия его недействительности в виде возвращения МУП "Колос" 513 886 руб. 83 коп., ранее перечисленных по договору.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суды исследовали вопрос о пропуске Администрацией Снежногорска срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что течение срока исковой давности по требованию о признании договора от 20.11.2008 N 8627/1712-104608-1П недействительным началось 28.03.2009, так как отчет руководителя МУП "Колос" о деятельности предприятия за 2008 год представлен Администрации Снежногорска 27.03.2009, то есть в срок, предусмотренный постановлением главы Администрации Снежногорска от 31.03.2005 N 204.

Поскольку иск по настоящему делу подан 29.12.2009, вывод судов о том, что Администрация Снежногорска не пропустила срок исковой давности, является правомерным.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы о том, что суд первой инстанции принял в качестве доказательств документы, на которые истец был не вправе ссылаться, а также о том, что Администрация не представила Сбербанку России копию отчета руководителя МУП "Колос" за 2008 год, поскольку податель жалобы не указал, каким образом это повлияло на правильность выводов суда об обстоятельствах дела.

Суд также отклоняет довод жалобы о том, что Администрация Снежногорска могла узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, с момента заключения договора (20.11.2008), так как основанием для обращения с иском по настоящему делу явился не сам факт заключения договора, а заключение его на условиях, отличающихся от тех, которые были одобрены постановлением главы Администрации Снежногорска от 20.10.2008 N 1131.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.04.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011 по делу N А42-159/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова