Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2011 г. N Ф07-13397/10 по делу N А05-18988/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2011 г. N Ф07-13397/2010 по делу N А05-18988/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2010 г. N Ф07-13397/2010 по делу N А05-18988/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Коробова К.Ю. и Марьянковой Н.В.,

рассмотрев 05.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пожбезопасность" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 (судьи Смирнов Е.И. Рогатенко Л.Н., Елагина О.К.) по делу N А05-18988/2009,

установил

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" Карпова Нина Васильевна (далее - конкурсный управляющий, ООО "Трансойл") обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" (далее - ООО "Нарьян-Марторг") о признании недействительными двух договоров купли-продажи транспортных средств и о применении последствий их недействительности. Делу присвоен N А05-10127/2009.

Определением суда от 05.11.2009 выделены в отдельное производство с присвоением делу N А05-18988/2008 требования истца о применении последствий недействительности заключенных между ООО "Трансойл" и ООО "Нарьян-Марторг" договоров купли-продажи транспортных средств от 01.08.2007 N 123/2007 и от 08.08.2007 N 127/2007.

В процессе рассмотрения дела конкурсный управляющий уточнил требования и просил обязать ООО "Нарьян-Марторг" возвратить девять наименований транспортных средств, проданных по договору от 01.08.2007 N 123/12007, и четыре наименования транспортных средств, проданных по договору от 08.08.2007 N 127/2007, а также взыскать с ответчика 4 661 129 руб. 25 коп. стоимости отчужденных транспортных средств.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2011 названные судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

При новом рассмотрении дела суд привлек в качестве третьего лица без самостоятельных требований Виноградова В.В., который на торгах купил дебиторскую задолженность ООО "Трансойл" по договорам купли-продажи от 01.08.2007 N 123/12007 и от 08.08.2007 N 127/2007, уплатив за нее 4 000 000 руб. Истец уточнил исковые требования в части взыскания денежной суммы и попросил взыскать с ответчика 5 149 392 руб. 82 коп.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.06.2011 (судья Гуляева И.С.) исковые требования удовлетворены частично. ООО "Нарьян-Марторг" обязано в 10 дневный срок со дня вступления решения суда в законную силу возвратить ООО "Трансойл" 1 149 392 руб. 82 коп. и восемь наименований транспортных средств. В остальной части иска отказано.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 06.06.2011 в порядке процессуального правопреемства конкурсный управляющий ООО "Трансойл" заменен на общество с ограниченной ответственностью "Пожбезопасность" (далее - ООО "Пожбезопасность").

Решение суда первой инстанции от 03.06.2011 обжаловано в апелляционном порядке ООО "Пожбезопасность" и ООО "Нарьян-Марторг". Последнее также обжаловало определение суда о процессуальном правопреемстве от 06.06.2011.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 определение Арбитражного суда Архангельской области о процессуальном правопреемстве от 06.06.2011 отменено и в процессуальном правопреемстве отказано. Производство по апелляционным жалобам ООО "Пожбезопасность" и ООО "Нарьян-Марторг" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.06.2011 прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Пожбезопасность" просит отменить постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011, оставив в силе определение Арбитражного суда Архангельской области о процессуальном правопреемстве от 06.06.2011 и дело направить на новое рассмотрение в апелляционный суд для рассмотрения его апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции. Как указывает податель кассационной жалобы, поскольку договор об уступке права требования от 15.03.2011 заключен до момента завершения конкурсного производства в отношении ООО "Трансойл" и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц, у апелляционного суда отсутствовали основания для прекращения производства по делу.

По мнению ООО "Пожбезопасность", уступка реституционного требования не противоречит закону. Также указывает, что не имеет правового значения то обстоятельство, что Виноградову В.В. на торгах продана дебиторская задолженность ООО "Трансойл" на сумму 6 952 320 руб. 63 коп. поскольку из представленных документов невозможно идентифицировать эту задолженность как возникшую из договоров купли-продажи транспортных средств от 01.08.2007 N 123/2007 и от 08.08.2007 N 127/2007.

Отзывы на кассационную жалобу не получены.

ООО "Пожбезопасность", ООО "Нарьян-Марторг" и Виноградов В.В. о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

В отношении ООО "Трансойл" закончено конкурсное производство и оно ликвидировано.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.11.2009 по делу N А05-10127/2009 удовлетворены исковые требования конкурсного управляющего ООО "Трансойл" и признаны недействительными как противоречащие пункту 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" договоры купли-продажи транспортных средств от 01.08.2007 N 123/2007 и от 08.08.2007 N 127/2007, заключенные между ООО "Трансойл" (продавец) и ООО "Нарьян-Марторг" (покупатель). По этим договорам проданы и переданы покупателю транспортные средства общей стоимостью 5 881 699 руб. 49 коп., однако оплата не производилась в связи с условиями договоров о рассрочке платежа на 36 месяцев.

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий ООО "Трансойл" предъявил требование о применении последствий недействительности названных договоров путем возврата транспортных средств, имеющихся у ответчика, и взыскания стоимости тех транспортных средств, которые ответчиком в дальнейшем были проданы.

Арбитражный суд заявленные требования частично удовлетворил. При этом суд учел 4 000 000 руб., полученные судебным приставом-исполнителем за реализованную на торгах Виноградову В.В. дебиторскую задолженность ООО "Трансойл", и направленные на погашение долгов последнего.

Ссылаясь на заключенный договор купли-продажи от 15.03.2011 по продаже ООО "Пожбезопасность" права требования взыскания с ООО "Нарьян-Марторг" 4 661 129 руб. 25 коп. в качестве применения последствий недействительных договоров, ООО "Трансойл" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене истца на ООО "Пожбезопасность".

Определением Арбитражного Архангельской области от 06.06.2011 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 названное определение отменено и в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано. Поскольку сторона по делу - ООО "Трансойл" - ликвидирована, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, производство по апелляционным жалобам прекращено.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить все в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Вопреки доводам кассационной жалобы апелляционный суд исходил из того, что в принципе реституционное требование может быть уступлено.

Вместе с тем в данном случае реституционное требование уступлено ООО "Трансойл" после продажи на торгах принадлежащей ему дебиторской задолженности, то есть права требования взыскания с ООО "Нарьян-Марторг" задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств от 01.08.2007 N 123/2007 и от 08.08.2007 N 127/2007. Покупателем такой дебиторской задолженности является Виноградов В.В., который, как установлено апелляционным судом, реализуя свое право требования, получил от ООО "Нарьян-Марторг" 3 452 820 руб. 60 коп., в том числе на основании нескольких решений Нарьян-Марского городского суда Ненецкого автономного округа.

Данных о том, что сделка продажи дебиторской задолженности ООО "Трансойл" Виноградову В.В. признана недействительной, не имеется. Наоборот, решением Нарьян-Марского городского суда Ненецкого автономного округа от 22.10.2010 по делу N 2-508/2010 ООО "Нарьян-Марторг" отказано в иске к Виноградову В.В. о взыскании полученных денежных средств.

Таким образом, Виноградову В.В. принадлежит право требования уплаты задолженности от ООО "Нарьян-Марторг" по договорам купли-продажи транспортных средств от 01.08.2007 N 123/2007 и от 08.08.2007 N 127/2007.

При таком положении уступка реституционного требования, сопровождаемая ликвидацией цедента, приведет к односторонней реституции, поскольку ООО "Нарьян-Марторг" не сможет применить последствия недействительности сделок.

Подобная уступка права требования, как правильно указал апелляционный суд, нарушает права ООО "Нарьян-Марторг" и не могла произойти без его согласия.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное знание для должника.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 названного Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите права.

Заявленное в рамках настоящего дела требование о применении последствий недействительности сделок продавцом после того, как принадлежащее ему денежное требование на основании тех же сделок продано иному лицу, а затем уступка реституционного требования непосредственно перед ликвидацией продавца, является злоупотреблением правом.

Поэтому, отказывая в проведении процессуального правопреемства со ссылкой на недействительность в данном случае уступки реституционного требования, апелляционный суд правильно применил нормы материального права.

ООО "Пожбезопасность" не является участвующим в деле лицом и не имеет права на апелляционное обжалование решения суда (часть 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Поэтому производство по апелляционной жалобе ООО "Пожбезопасность" на решение суда первой инстанции прекращено правомерно.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована после принятия решения, то производство по апелляционной жалобе прекращается.

Поскольку конкурсное производство в отношении ООО "Трансойл" завершено и 01.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации названного лица, суд апелляционной инстанции правильно прекратил производство по апелляционной жалобе ООО "Нарьян-Марторг" на решение суда первой инстанции.

При таком положении оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда не имеется. Уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не перераспределяется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 по делу N А05-18988/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пожбезопасность" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

К.Ю. Коробов Н.В. Марьянкова