Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Грачевой И.Л., Захаровой М.В.,
при ведении аудиозаписи помощником судьи Яковлевой Е.С.,
при участии от Агентства по имуществу Калининградской области Коркина И.А. (доверенность от 30.12.2009),
рассмотрев 16.01.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Судоремонт-Балтика" и общества с ограниченной ответственностью "Балтиксудоразделка" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2011 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А21-1425/2011,
установил
Агентство по имуществу Калининградской области, место нахождения 236040, г. Калининград, ул. Д. Донского, д.1, ОГРН 1023900767186 (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Судоремонт-Балтика", место нахождения: 236010, г. Калининград, Правая наб., д. 26, ОГРН 1023900767769 (далее - ООО "Судоремонт-Балтика"), 192 756 208 руб. 96 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.11.2008 по 28.02.2011 по договору аренды имущественного комплекса от 07.05.1999 N 126 и 24 001 590 руб. 09 коп. пеней, 4 514 677 руб. 47 коп. задолженности по арендной плате за период с 22.09.2008 по 31.12.2010 по договору аренды земельного участка от 17.07.2000 N 003091 и 289 853 руб. 58 коп. пеней за просрочку платежей за период с 15.02.2010 по 31.12.2010; расторжении договора аренды от 07.05.1999 N 126 и освобождении арендуемых зданий; расторжении договора аренды от 17.07.2000 N 003091 и об обязании ответчика возвратить арендуемый по договору земельный участок с кадастровым номером 39:15:111901:11, расположенный по адресу: г. Калининград, Правая наб., д. 26.
Определением от 29.03.2011 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация городского округа "Город Калининград", закрытое акционерное общество "Балтойл-Группа", общество с ограниченной ответственностью "Энергия".
Решением от 30.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2011, с ООО "Судоремонт-Балтика" в пользу Агентства взыскано 192 756 208 руб. 96 коп. задолженности по арендной плате и 5 000 000 пеней на основании договора аренды имущественного комплекса от 07.05.1999 N 126, 4 514 677 руб. 47 коп. задолженности по арендной плате и 289 853 руб. 58 коп. пеней на основании договора аренды земельного участка от 17.07.2000 N 003091; договоры от 07.05.1999 N 126 и от 17.07.2000 N 003091 расторгнуты; на ООО "Судоремонт-Балтика" возложена обязанность освободить арендуемые помещения и земельный участок в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "Судоремонт-Балтика", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, обязав ответчика освободить занимаемые помещения и земельный участок в течение 30 дней с момента вступления в силу решения от 30.06.2011. Податель жалобы не согласен с расчетом задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 17.07.2000 N 003091
Не привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Балтиксудоразделка" (далее - ООО "Балтиксудоразделка"), полагая, что вынесенные по делу судебные акты затрагивают его права и законные интересы, также обратилось в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе податель сослался на то, что в случае исполнения решения и постановления ООО "Балтиксудоразделка" лишится возможности пользования имущественным комплексом на основании договора субаренды от 01.11.1999 N 29/х, заключенного с ответчиком.
В отзывах на кассационные жалобы Агентство просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представитель Агентства просил жалобы отклонить.
Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи, с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, приведенных в жалобах.
Как следует из материалов дела, Комитет по управлению государственным имуществом Калининградской области (арендодатель, правопредшественник истца) и закрытое акционерное общество "Судоремонт-Балтика" (арендатор, правопредшественник ответчика) заключили договор от 07.05.1999 N 126 аренды зданий, сооружений и оборудования, расположенных по адресу: г. Калининград, Правая наб., д. 26, сроком до 07.05.2014.
Приложениями N 1, N 1а к названному договору стороны утвердили перечень государственного имущества, передаваемого в аренду.
По акту приема-передачи от 07.05.1999 имущество, перечисленное в приложениях N 1 и N 1а, передано арендатору.
В пункте 3.6 договора от 07.05.1999 N 126 оговорено, что в случае изменения нормативно-правовых актов Российской Федерации и Калининградской области, регулирующих исчисление размера арендной платы, арендодатель имеет право не чаще одного раза в год изменять размер арендной платы в бесспорном и одностороннем порядке. Новый размер арендной платы устанавливается с момента получения арендатором уведомления о внесении соответствующих изменений в договор, с приложением расчета размера арендной платы.
Агентством в адрес арендатора направлено письмо от 18.02.2008 N АБ-542 с уведомлением об установлении с 10.03.2008 в одностороннем порядке ежемесячной арендной платы в размере 7 072 911 руб. 37 коп. с приложением соответствующих расчетов. В результате изменения ряда коэффициентов арендная плата составила 6 884 150 руб. 32 коп. в месяц.
Свои обязательства в части внесения арендных платежей арендатор исполнял ненадлежащим образом, в силу чего за период с 01.11.2008 по 28.02.2011 образовалась задолженность в сумме 192 756 208 руб. 96 коп.
За несвоевременное внесение арендных платежей стороны пунктом 4.2 договора от 07.05.1999 N 126 предусмотрели ответственность в виде уплаты неустойки в размере одной трехсотой действующей на каждый день просрочки ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от просроченной суммы за каждый день просрочки. Согласно расчету Администрации за допущенное ответчиком нарушение неустойка составила 24 001 590 руб. 09 коп.
Истцом в адрес ответчика направлены претензии от 07.06.2008, от 17.03.2009, от 08.05.2009 с требованиями о добровольной уплате задолженности.
Мэрия города Калининграда (арендодатель) и ООО "Судоремонт-Балтика" (арендатор) заключили договор от 17.07.2000 N 003091 аренды земельного участка с кадастровым номером 39:15:111901:11 (предыдущий кадастровый номер 39:15:11 19 02:0001), площадью 14,4016 га, расположенного по адресу: г. Калининград, Правая наб., д. 26, сроком до 07.05.2014.
Соглашением от 30.08.2001 N 003091-1 об изменении и дополнении договора от 17.07.2000 N 003091 предусмотрено право арендодателя изменять в одностороннем порядке размер арендной платы в связи с принятием органами местного самоуправления соответствующих нормативных актов (пункт 4.6 соглашения).
Согласно пункту 4.3 соглашения арендатор обязан ежеквартально вносить арендную плату (за 1 - 3 кварталы - не позднее 10 дней по окончании каждого квартала, за 4-й квартал - не позднее 25 ноября текущего года).
Управлением Федеральной регистрационной службы по Калининградской области 22.09.2008 осуществлена государственная регистрация права собственности Калининградской области на вышеуказанный земельный участок. С указанного момента права и обязанности арендодателя по договору от 17.07.2000 N 003091 перешли к Агентству.
Письмом от 13.01.2010 N АБ-52 Агентство уведомило ООО "Судоремонт-Балтика" о переходе к нему прав и обязанностей арендодателя по договору от 17.07.2000 N 003091 и изменении с 22.09.2008 размера арендных платежей (с приложением расчета об установлении арендной платы за земельный участок с 22.09.2008 по 31.12.2008 в размере 772 838 руб. 47 коп., с 01.01.2009 по 31.12.2009 в размере - 2 792 931 руб. 09 коп.).
На сумму задолженности истцом в соответствии с пунктом 4.10 договора от 17.07.2000 N 003091 начислены пени в размере 289 853 руб. 58 коп.
В связи с неоднократным нарушением ООО "Судоремонт-Балтика" своих обязательств по своевременному внесению арендной платы Агентство направило в адрес ответчика письмо от 01.03.2010 N АБ-653 с предложением о досрочном расторжении вышеуказанных договоров.
Ненадлежащее исполнение ООО "Судоремонт-Балтика" обязательств по внесению арендной платы явилось основанием для обращения Агентства в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал требования Агентства обоснованными по праву. Размер подлежащей взысканию неустойки по договору от 07.05.1999 N 126 снижен судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд апелляционной инстанция согласился с этими выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы ООО "Судоремонт-Балтика" в силу следующего.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о перечислении ответчиком арендной платы по договору аренды имущественного комплекса от 07.05.1999 N 126 за период с 01.11.2008 по 28.02.2011, составляющей сумму 192 756 208 руб. 96 коп., и по договору аренды земельного участка от 17.07.2000 N 003091 за период с 22.09.2008 по 31.12.2010, составляющей сумму 4 514 677 руб. 47 коп. суды правомерно удовлетворили требования о взыскании задолженности по арендной плате.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Условиями названных договоров аренды стороны предусмотрели неустойку на случай просрочки внесения арендных платежей.
Исходя из анализа всех обстоятельств дела, судом первой инстанции правомерно были взысканы пени в размере 289 853 руб. 58 коп. за просрочку пл
